ISPD Network S A : Informe del Consejo de Administración de ISPD Network, S.A. sobre las modificaciones estatutarias – mayo 2022

Informe del consejo de administración.

Propuesta de modificaciones estatutarias.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA MODIFICACIÓN

DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE

ISPD NETWORK, S.A.

1. OBJETO

El presente informe se formula en relación con las propuestas de modificación de los estatutos sociales que se someterán a aprobación de la junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de ISPD Network, S.A. (en adelante, la "Sociedad") convocada para su celebración en primera convocatoria en el domicilio social, a las 09:30 horas (horario peninsular GMT/UTC+1), el día 23 de junio de 2022; y en segunda convocatoria, el día 24 de junio de 2022, en el mismo lugar y hora.

El informe se emite según lo previsto en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), en relación con la propuesta de modificación de los estatutos sociales aprobada en el consejo de administración de la Sociedad, en la sesión celebrada el 19 de mayo de 2022.

II. JUSTIFICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS PROPUESTAS

El consejo de administración considera conveniente lo siguiente:

1. Sustituir la actual página web corporativa de la Sociedad,www.antevenio.com, por la nueva web corporativa www.ispd.com, cuya nomenclatura guarda coincidencia con la denominación social actual de la Sociedad y con la marca comercial cabecera del grupo presentada recientemente (ISPD).
   Actualmente los artículos 11º bis («Página Web de la Sociedad») y 15º («Convocatoria de la Junta General») incluyen la dirección url de la web corporativa pese a que no es legalmente necesario (basta con que la web se comunique al Registro Mercantil sin necesidad de que conste expresamente en estatutos). Con el fin de que en adelante sea posible sustituir la página web sin que sea necesario modificar los estatutos, se propondrá a la Junta General que, en primer lugar, se modifiquen los artículos 11º bis («Página Web de la Sociedad») y 15º («Convocatoria de la Junta General»), suprimiendo la referencia a la url de la página web y que, a continuación, se apruebe la sustitución de la actual web por la nueva web.
   La sustitución será efectiva en el momento en que se publique la nueva página web corporativa en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El acuerdo de sustitución se hará constar además en la propia web sustituida durante al menos 30 días desde la publicación.
2. Introducir en los estatutos sociales la posibilidad de que los accionistas puedan asistir a las juntas generales de forma telemática (además de a través de los demás medios anteriormente admitidos), así como la posibilidad de celebrar juntas generales de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y de los miembros del consejo de administración, todo ello al amparo de lo previsto en los artículos 182 y 182 bis de la LSC. Se considera que la habilitación de tales mecanismos permitirá celebrar juntas generales conforme a formatos y estándares más actuales cuando el consejo lo crea oportuno. La introducción de estos mecanismos requerirá modificar el artículo 18º («Derecho de Asistencia. Representación) y crear un nuevo precepto estatutario, el artículo 18 bis («Junta General exclusivamente telemática»).

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Informe del consejo de administración.

Propuesta de modificaciones estatutarias.

1. Introducir en los estatutos sociales la posibilidad de que la tarjeta de asistencia y voto a las Juntas Generales sea remitida a la Sociedad por medios electrónicos, además de mediante entrega o correo postal, a través de la modificación del artículo 20 bis («Voto a distancia»).
2. Introducir en los estatutos sociales la posibilidad de que el consejo sea convocado con una antelación inferior a 8 días cuando sea conveniente por motivos de urgencia, mediante la modificación del artículo 23º bis («Convocatoria del Consejo de Administración»).

1. TEXTO DE LOS ARTÍCULOS ESTATUTARIOS CUYA MODIFICACIÓN SE PROPONE

En consecuencia, se expone a continuación el redactado actualmente vigente de los preceptos estatutarios vigentes y la propuesta de modificación que se somete a la aprobación de la junta general (el texto añadido se muestra en cursiva y el suprimido se muestra tachado):

Texto vigente de los estatutos sociales:

Texto de la modificación propuesta:

«Artículo 11º bis - Página Web de la «Artículo 11º bis - Página Web de la

Sociedad.Sociedad.

1. La Sociedad tendrá una página web 1. La Sociedad tendrá una página web corporativa (www.antevenio.com) en los corporativa (www.antevenio.com) en los

términos legalmente establecidos en la Ley	términos legalmente establecidos en la Ley
de Sociedades de Capital.	de Sociedades de Capital.
La Sociedad garantizará la seguridad de la	La Sociedad garantizará la seguridad de la
página web, la autenticidad de los	página web, la autenticidad de los
documentos publicados en la misma con	documentos publicados en la misma con
posibilidad de descarga e impresión de lo	posibilidad de descarga e impresión de lo
insertado en ella.	insertado en ella.

2. El consejo de administración podrá 2. El consejo de administración podrá acordar la modificación, la supresión o el acordar la modificación, la supresión o el traslado de la página web. El acuerdo de traslado de la página web. El acuerdo de

supresión o traslado deberá ser inscrito en el	supresión o traslado deberá ser inscrito en el
Registro Mercantil y, en todo caso, se hará	Registro Mercantil y, en todo caso, se hará
constar en la página web suprimida o	constar en la página web suprimida o
trasladada durante los treinta días	trasladada durante los treinta días
posteriores a la del mismo.	posteriores a la del mismo.
3. En la página web de la Sociedad se incluirá	3. En la página web de la Sociedad se incluirá
cuanta documentación venga exigida por la	cuanta documentación venga exigida por la
normativa aplicable.»	normativa aplicable.»

«Artículo 15º - Convocatoria de la Junta

General.

La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad www.antevenio.compor lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

«Artículo 15º - Convocatoria de la Junta

General.

La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad www.antevenio.compor lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

En todo caso, la convocatoria expresará el	En todo caso, la convocatoria expresará el
nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la	nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la
reunión, el orden del día, en el que figurarán	reunión, el orden del día, en el que figurarán
los asuntos a tratar, y el cargo de la persona	los asuntos a tratar, y el cargo de la persona
o personas que realicen la convocatoria.	o personas que realicen la convocatoria.

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Informe del consejo de administración. Propuesta de modificaciones estatutarias.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.»

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta»

«Artículo 18 - Derecho de Asistencia. Representación.

«Artículo 18 - Derecho de Asistencia. Representación.

Derecho de Asistencia

1. Tendrán derecho de asistencia a las juntas Generales los titulares de, al menos, un número de acciones que sea equivalente al uno por mil del capital social y que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente
   registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta, y que conserven la titularidad en esa fecha.
2. Se autoriza la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a propuesta de cualquier miembro del Consejo de Administración. El presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La Junta General, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

Derecho de Asistencia

1. Tendrán derecho de asistencia a las juntas Generales los titulares de, al menos, un número de acciones que sea equivalente al uno por mil del capital social y que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente
   registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta, y que conserven la titularidad en esa fecha.
2. Se autoriza la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a propuesta de cualquier miembro del Consejo de Administración. El presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La Junta General, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
3. La asistencia a la junta general podrá realizarse, o acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión o por medios telemáticos, mediante conexión remota, simultánea y bidireccional a la junta general. Para ello, en el anuncio de la convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, así como los plazos, formas y modos de ejercicio

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Propuesta de modificaciones estatutarias.

de los derechos de los socios con derecho de asistencia previstos por los administradores para permitir el desarrollo de la junta. El consejo de administración podrá además

aprobar normas de desarrollo

procedimentales para la asistencia telemática a las juntas generales.

Los asistentes en cualquiera de esas formas se considerarán como siéndolo a una única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar indicado en la convocatoria, en su caso, o, en su defecto, en el domicilio social. Si todos los asistentes lo hicieran de forma telemática, se considerará celebrada en el domicilio social.

Representación

El derecho de asistencia a las Juntas Generales será delegable a favor de otro accionista que lo tenga por sí. La representación se conferirá por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del voto a distancia.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas deberán ser representadas por quienes ejerzan su

representación legal, debidamente acreditada.

Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que a un representante. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no puede ostentarla con arreglo a la Ley.

La representación se conferirá con carácter especial para cada junta, salvo cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.

En el caso de que los administradores u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a: (i) su nombramiento, reelección o ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la

Representación

El derecho de asistencia a las Juntas Generales será delegable a favor de otro accionista que lo tenga por sí. La representación se conferirá por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del voto a distancia.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas deberán ser representadas por quienes ejerzan su

representación legal, debidamente acreditada.

Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que a un representante. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no puede ostentarla con arreglo a la Ley.

La representación se conferirá con carácter especial para cada junta, salvo cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.

En el caso de que los administradores u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a: (i) su nombramiento, reelección o ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la

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Propuesta de modificaciones estatutarias.

aprobación o ratificación de operaciones de	aprobación o ratificación de operaciones de
la Sociedad con el administrador de que se	la Sociedad con el administrador de que se
trate, sociedades controladas por él o a las	trate, sociedades controladas por él o a las
que represente o personas que actúen por su	que represente o personas que actúen por su
cuenta. Se exceptúan los casos en los que el	cuenta. Se exceptúan los casos en los que el
administrador	hubiese	recibido	del	administrador	hubiese	recibido	del
representado instrucciones de voto precisas	representado instrucciones de voto precisas
para cada uno de los puntos que se sometan	para cada uno de los puntos que se sometan
a la Junta General con arreglo a lo previsto	a la Junta General con arreglo a lo previsto
en la Ley de Sociedades de Capital. En	en la Ley de Sociedades de Capital. En
previsión de la posibilidad de que exista	previsión de la posibilidad de que exista
conflicto, la representación podrá conferirse	conflicto, la representación podrá conferirse
subsidiariamente en favor de otra persona.	subsidiariamente en favor de otra persona.
Si la representación se ha obtenido mediante	Si la representación se ha obtenido mediante
solicitud pública, el documento en que	solicitud pública, el documento en que
conste el poder deberá contener o llevar	conste el poder deberá contener o llevar
anejo el orden del día, la solicitud de	anejo el orden del día, la solicitud de
instrucciones para el ejercicio del derecho de	instrucciones para el ejercicio del derecho de
voto y la indicación del sentido en que votará	voto y la indicación del sentido en que votará
el representante en caso de que no se	el representante en caso de que no se
impartan instrucciones precisas, sujeto, en	impartan instrucciones precisas, sujeto, en
su caso, a lo previsto en la ley.		su caso, a lo previsto en la ley.
Cuando la representación se confiera o	Cuando la representación se confiera o
notifique a la Sociedad mediante medios de	notifique a la Sociedad mediante medios de
comunicación a distancia, sólo se reputará	comunicación a distancia, sólo se reputará
válida si se realiza mediante entrega o	válida si se realiza mediante entrega o
correspondencia postal, haciendo llegar a la	correspondencia postal, haciendo llegar a la
Sociedad la tarjeta de asistencia y	Sociedad la tarjeta de asistencia y
delegación	debidamente	firmada	y	delegación	debidamente	firmada	y
cumplimentada, u otro medio escrito que, a	cumplimentada, u otro medio escrito que, a
juicio del órgano de administración en	juicio del órgano de administración en
acuerdo previo adoptado al efecto, permita	acuerdo previo adoptado al efecto, permita
verificar debidamente la identidad del	verificar debidamente la identidad del
accionista que confiere su representación y	accionista que confiere su representación y
la del delegado que designa.			la del delegado que designa.
Para su validez, la representación conferida	Para su validez, la representación conferida
o notificada conforme a lo establecido	o notificada conforme a lo establecido
anteriormente habrá de recibirse por la	anteriormente habrá de recibirse por la
Sociedad antes de las veinticuatro horas del	Sociedad antes de las veinticuatro horas del
tercer día anterior al previsto para la	tercer día anterior al previsto para la
celebración de la junta en primera	celebración de la junta en primera
convocatoria. En el acuerdo de convocatoria	convocatoria. En el acuerdo de convocatoria
de la junta de que se trate, el órgano de	de la junta de que se trate, el órgano de
administración podrá reducir esa antelación	administración podrá reducir esa antelación
exigida, dándole la misma publicidad que se	exigida, dándole la misma publicidad que se
dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el	dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el
consejo podrá desarrollar las previsiones	consejo podrá desarrollar las previsiones
anteriores referidas a la representación	anteriores referidas a la representación
otorgada a través de medios de	otorgada a través de medios de
comunicación a distancia, de conformidad	comunicación a distancia, de conformidad
con lo previsto en el artículo 20 bis siguiente.	con lo previsto en el artículo 20 bis siguiente.
La representación es siempre revocable.	La representación es siempre revocable.
Para que resulte oponible, la revocación	Para que resulte oponible, la revocación
habrá de ser notificada a la Sociedad en los	habrá de ser notificada a la Sociedad en los
mismos términos previstos para la	mismos términos previstos para la
notificación	del	nombramiento	de	notificación	del	nombramiento	de
representante o de otro modo resultar de la	representante o de otro modo resultar de la
aplicación de las reglas de prelación entre	aplicación de las reglas de prelación entre
representación, voto a distancia o asistencia	representación, voto a distancia o asistencia
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