ISPD Network S A : Propuesta de Acuerdos para la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de ISPD Network, S.A. – junio 2022

Propuesta de acuerdos junta general ordinaria y extraordinaria.

Reunión del consejo de administración - mayo 2022.

PROPUESTA DE ACUERDOS PARA LA

JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

ISPD NETWORK, S.A.

(23 de junio de 2022)

A continuación se transcribe la propuesta de acuerdos a someter a la junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas de ISPD Network, S.A. (en adelante, la "Sociedad"):

Punto relativo a las cuentas anuales, la aplicación del resultado y lagestión social:

1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales - el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria-, junto con el informe de gestión e informe de auditoría individuales, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Tras la revisión de los documentos puestos a disposición de los Sres. accionistas, se propone aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021 -el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria-, y el informe de gestión individual, tal y como dichos documentos fueron formulados el 30 de marzo de 2022 por el consejo de administración de la Sociedad y que reflejan un resultado negativo de quinientos treinta mil ciento noventa y ocho euros (530.198,00 €); así como el informe de auditoría de las reseñadas cuentas anuales.

2. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del grupo consolidado -el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria-, junto con el informe de gestión e informe de auditoría consolidados correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Tras la revisión de los documentos puestos a disposición de los Sres. accionistas, se propone aprobar las cuentas anuales del grupo consolidado relativas al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021 -el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria-, y el informe de gestión consolidado, tal y como dichos documentos fueron formulados el 30 de marzo de 2022 por el consejo de administración de la Sociedad, así como el informe de auditoría de las reseñadas cuentas anuales.

3. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Se propone aprobar la propuesta de aplicación del resultado obtenido en el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021 en relación con las cuentas individuales de la Sociedad, que reflejan pérdidas del ejercicio social por importe de quinientos treinta mil ciento noventa y ocho euros (530.198,00 €), y la aplicación del resultado destinando la totalidad de las pérdidas a resultados negativos de ejercicios anteriores:

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Resultado obtenido en el ejercicio 2021		- 530.198,00 €
Resultados negativos de ejercicios anteriores		- 530.198,00 €

4. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y actuaciones del consejo de administración durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Se propone aprobar la gestión social del consejo de administración realizada durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, tanto a nivel de la Sociedad como del grupo empresarial.

Punto relativo a la aprobación de la retribución anual para el consejo deadministración para el ejercicio 2022:

5. Aprobación de la retribución para el consejo de administración para el ejercicio 2022.

Se propone aprobar, según lo previsto en el artículo 22 de los estatutos sociales, el importe de la asignación global y anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros para el presente ejercicio 2022, que asciende a la cantidad de 1.750.000 euros brutos, la cual seguirá vigente para los siguientes ejercicios en tanto no se apruebe su modificación.

Se considera que la remuneración guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica de la misma en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables con ésta. El sistema de remuneración establecido está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

Punto relativo a sustitución de la página web corporativa y la aprobaciónde diversas modificaciones estatutarias:

6. Modificación de los artículos 11º y 15º de los estatutos sociales y sustitución de la página web corporativa.

A la vista del informe justificativo emitido por el consejo de administración el día 19 de mayo de 2022 que ha estado a disposición de los accionistas, se propone, en primer lugar, modificar el contenido de los artículos 11 bis y 15, dejándolos redactados en lo sucesivo de la siguiente forma:

«Artículo 11º bis - Página Web de la Sociedad.

1. La Sociedad tendrá una página web corporativa en los términos legalmente establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.

1. El consejo de administración podrá acordar la modificación, la supresión o el traslado de la página web. El acuerdo de supresión o traslado deberá ser inscrito en el Registro Mercantil y, en todo caso, se hará constar en la página web suprimida o trasladada durante los treinta días posteriores a la del mismo.
2. En la página web de la Sociedad se incluirá cuanta documentación venga exigida por la normativa aplicable.»

«Artículo 15º - Convocatoria de la Junta General.

La Junta General deberá ser convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

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En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.»

Asimismo, se propone aprobar a continuación la sustitución de la actual página web corporativa (www.antevenio.com) por la de www.ispd.com. La sustitución será efectiva en el momento en que se publique la nueva página web corporativa en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil". El acuerdo de sustitución se hará constar además en la propia web sustituida durante al menos 30 días desde la publicación.

7. Modificación del artículo 18 y creación del artículo 18 bis de los estatutos sociales para introducir la posibilidad de asistir a las juntas generales por medios telemáticos, así como celebrar juntas generales exclusivamente telemáticas.

A la vista del informe justificativo emitido por el consejo de administración el día 19 de mayo de 2022 que ha estado a disposición de los accionistas, se propone modificar el artículo 18, dejándolo redactado en lo sucesivo de la siguiente forma, así como y crear un nuevo artículo 18 bis con el siguiente texto:

«Artículo 18 - Derecho de Asistencia. Representación.

Derecho de Asistencia

1. Tendrán derecho de asistencia a las juntas Generales los titulares de, al menos, un número de acciones que sea equivalente al uno por mil del capital social y que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en el que haya de celebrarse la Junta, y que conserven la titularidad en esa fecha.
2. Se autoriza la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, a propuesta de cualquier miembro del Consejo de Administración. El presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La Junta General, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
3. La asistencia a la junta general podrá realizarse, o acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión o por medios telemáticos, mediante conexión remota, simultánea y bidireccional a la junta general. Para ello, en el anuncio de la convocatoria se especificarán los medios a utilizar, que deberán garantizar el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos, así como los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios con derecho de asistencia previstos por los administradores para permitir el desarrollo de la junta. El consejo de administración podrá además aprobar normas de desarrollo procedimentales para la asistencia telemática a las juntas generales.

Los asistentes en cualquiera de esas formas se considerarán como siéndolo a una única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar indicado en la convocatoria, en su caso, o, en su defecto, en el domicilio social. Si todos los asistentes lo hicieran de forma telemática, se considerará celebrada en el domicilio social.

Representación

El derecho de asistencia a las Juntas Generales será delegable a favor de otro accionista que lo tenga por sí. La representación se conferirá por escrito o por medios

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de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del voto a distancia.

Las personas físicas accionistas que no se hallen en pleno goce de sus derechos civiles y las personas jurídicas accionistas deberán ser representadas por quienes ejerzan su representación legal, debidamente acreditada.

Tanto en estos casos como en el supuesto de que el accionista delegue su derecho de asistencia, no se podrá tener en la Junta más que a un representante. No será válida ni eficaz la representación conferida a quien no puede ostentarla con arreglo a la Ley.

La representación se conferirá con carácter especial para cada junta, salvo cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.

En el caso de que los administradores u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos en los que se encuentre en conflicto de intereses y, en todo caso, respecto a las decisiones relativas a: (i) su nombramiento, reelección o ratificación, destitución, separación o cese como administrador, (ii) el ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él y (iii) la aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta. Se exceptúan los casos en los que el administrador hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de los puntos que se sometan a la Junta General con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente en favor de otra persona.

Si la representación se ha obtenido mediante solicitud pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto, en su caso, a lo previsto en la ley.

Cuando la representación se confiera o notifique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante entrega o correspondencia postal, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del órgano de administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

Para su validez, la representación conferida o notificada conforme a lo establecido anteriormente habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la junta de que se trate, el órgano de administración podrá reducir esa antelación exigida, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria. Asimismo, el consejo podrá desarrollar las previsiones anteriores referidas a la representación otorgada a través de medios de comunicación a distancia, de conformidad con lo previsto en el artículo 20 bis siguiente.

La representación es siempre revocable. Para que resulte oponible, la revocación habrá de ser notificada a la Sociedad en los mismos términos previstos para la notificación del nombramiento de representante o de otro modo resultar de la aplicación de las reglas de prelación entre representación, voto a distancia o asistencia personal que se prevean en el correspondiente anuncio de convocatoria. En particular, la asistencia a la junta del representado, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual sea la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

La representación podrá incluir aquellos puntos que, aun no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la junta por permitirlo la ley.

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Si la delegación no los incluyera, se entenderá que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos.»

«Artículo 18 Bis - Junta General exclusivamente telemática.

La junta podrá ser convocada asimismo para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, de los miembros del consejo de administración.

La celebración de la junta de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias, así como, si lo hubiere, al desarrollo de las mismas contenidas en el reglamento de la junta general y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad.»

8. Modificación del artículo 20 Bis para introducir la posibilidad de que la tarjeta de asistencia y voto sea remitida a la Sociedad por medios electrónicos.

A la vista del informe justificativo emitido por el consejo de administración el día 19 de mayo de 2022 que ha estado a disposición de los accionistas, se propone modificar el artículo 20 Bis, dejándolo redactado en lo sucesivo de la siguiente forma:

«Artículo 20 Bis - Voto a distancia.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier Junta General mediante entrega o correspondencia postal o electrónica, o mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia de conformidad con lo que disponga el anuncio de convocatoria de la junta general, haciendo llegar a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la sociedad), u otro escrito que, a juicio del órgano de administración en acuerdo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto. Para su validez, el voto emitido conforme se indica en el párrafo anterior, habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, el órgano de administración podrá reducir esa antelación exigida dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de la convocatoria.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta general de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión de este voto se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto por la asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

El órgano de administración podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las instrucciones, reglas, medios y procedimientos para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, con adecuación al estado de la técnica y ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto y a lo previsto en estos estatutos.

Asimismo, el órgano de administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en estos estatutos.

Las reglas de desarrollo que adopte el órgano de administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.»

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