Itaú Corpbanca : Rights offering Setting Notice

AVISO A LOS ACCIONISTAS QUE INFORMA A QUÉ ACCIONISTAS LES

CORRESPONDE EL DERECHO DE OPCIÓN PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE

ACCIONES DE PAGO

ITAÚ CORPBANCA

EMISIÓN DE ACCIONES DE PAGO

1. En junta extraordinaria de accionistas de Itaú Corpbanca (el "Banco"), celebrada el 13 de julio de 2021 (la "Junta"), cuya acta se redujo a escritura pública con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Eduardo Javier Diez Morello, se acordó aumentar el capital del Banco en la suma de $830.000.000.000, mediante la emisión de 461.111.111.111 acciones de pago, nominativas, ordinarias, serie única, sin valor nominal.

El referido aumento de capital fue aprobado por la Comisión para el Mercado Financiero por Resolución N° 4.177, de fecha 3 de agosto de 2021, cuyo respectivo certificado, con el extracto de rigor, fue inscrito con fecha 6 de agosto de 2021, a fojas 60.736 N° 28.294 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, y publicado en el Diario Oficial N° 43.024 de fecha 10 de agosto del mismo año.

1. La Comisión para el Mercado Financiero, con fecha 15 de septiembre de 2021, inscribió en el Registro de Valores con el Nº 1/2021, la emisión de las 461.111.111.111 acciones de pago, nominativas, ordinarias, serie única, sin valor nominal, por un monto total de $830.000.000.000, con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la emisión, suscripción y pago de estas acciones es de tres años a contar del 13 de julio de 2021.
2. Los fondos que se obtengan del aumento de capital se destinarán a sustentar el crecimiento futuro del Banco y contar con índices de capitalización en línea con los principales bancos del país, conforme los estándares de Basilea III y según lo dispuesto por la Comisión para el Mercado Financiero, incluyendo al efecto la adquisición prevista de un 12,36% adicional en nuestra filial Itaú Corpbanca Colombia según lo dispuesto en el Transaction Agreement celebrado con fecha 29 de enero de 2014 (según este ha sido modificado de tiempo en tiempo).
3. Esta emisión se ofrece preferentemente a los accionistas del Banco, quienes tendrán derecho a suscribir 0,899892716148 acciones nuevas por cada acción que posean inscrita en el Registro de Accionistas al día 28 de septiembre de 2021.

Las acciones serán ofrecidas al precio de $1,80 por acción, y deberán ser pagadas al contado en el acto de su suscripción, en pesos, moneda de curso legal, ya sea en efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata o cualquier otro instrumento o efecto representativo de dinero pagadero a la vista.

El aviso de opción preferente para suscribir estas acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará en el Diario "La Tercera" de Santiago el día 4 de octubre de 2021.

1. Los accionistas con derecho a suscribir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán hacerlo, dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha de inicio de la opción, vale decir entre el 4 de octubre de 2021 y el 2 de noviembre de 2021, entendiéndose que renuncian a este derecho si no suscribieren dentro de dicho plazo.
2. El derecho preferente de suscripción es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en la letra (e) anterior. La transferencia de las opciones debe hacerse mediante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. La cesión sólo producirá efecto respecto del Banco y de terceros una vez que éste tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el

que consta la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último hubiera sido emitido y retirado del Banco.

El Banco pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten certificados en que consten los derechos preferentes de suscripción que posean. Estos serán emitidos a más tardar el día hábil subsiguiente a aquel en que reciba la respectiva comunicación y podrán ser retirados en las oficinas de DCV Registros S.A., ubicadas en Los Conquistadores 1730, piso 24, comuna de Providencia, Santiago, de lunes a jueves, de 9:00 a 17:00 horas, y viernes y vísperas de festivos, de 9:00 a 16:00 horas. Con todo, dado que DCV Registros S.A. ha estado adecuando sus horarios de atención presencial con motivo de la situación excepcional de pandemia, los señores accionistas o cesionarios de las opciones podrán llamar al teléfono [phone] o bien dirigirse por escrito al email [e-mail], para confirmar el horario de funcionamiento de DCV Registros S.A. y efectuar las demás consultas que estimen pertinentes. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente al Banco, a los teléfonos [phone] y [phone] o bien por escrito al email [e-mail].

1. (1) Los accionistas con derecho a suscribir acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito al Banco al momento de ejercer su derecho de opción preferente si: (i) suscribirán durante el período de opción preferente todas las acciones que les correspondan; (ii) suscribirán durante el período de opción preferente un número inferior de acciones del que les corresponda, debiendo en este caso indicar su cantidad; o bien (iii) sólo para los accionistas que estén en el caso del numeral (i) precedente, si suscribirían más acciones de las que les correspondan, en caso que no todos los accionistas o cesionarios ejercieren su derecho de opción por el total, o no pagaren las suscritas, o bien si existieren acciones que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo. En este caso, deberán indicar la cantidad que estarán dispuestos a suscribir en exceso en una segunda vuelta (la "Segunda Vuelta"). Los accionistas que estén en el caso del numeral (i) precedente, participarán por derecho propio en la Segunda Vuelta, a menos que indiquen expresamente lo contrario al momento de ejercer su derecho de opción preferente. Si no indican la cantidad que estarían dispuestos a suscribir en exceso en la Segunda Vuelta, se entenderá que suscribirían, sin limitación, todas las acciones que pudieren corresponderles.
   No obstante lo anterior, las corredoras de bolsa y demás entidades que mantengan acciones por cuenta de terceros, que hayan suscrito acciones durante el período de opción preferente, se entenderá que lo hicieron por todas las que les haya correspondido y tendrán derecho a participar en la Segunda Vuelta, a menos que indiquen expresamente lo contrario al momento de ejercer su derecho de opción preferente. Si no indican la cantidad que estarían dispuestas a suscribir en exceso en la Segunda Vuelta, se entenderá que suscribirían, sin limitación, todas las acciones que pudieren corresponderles;
   (2) Una vez finalizado el período legal de 30 días de opción preferente, el remanente de acciones no suscritas y pagadas durante dicho período por los accionistas o cesionarios de éstos y las que tengan su origen en fracciones producidas en el prorrateo, podrán ser ofrecidas en Segunda Vuelta en los términos antes indicados, total o parcialmente.

El plazo para suscribir y pagar en la Segunda Vuelta las acciones sobrantes que sean ofrecidas será de seis días corridos, el cual les será comunicado por escrito mediante carta enviada al domicilio que el accionista tenga registrado en el Banco, con indicación del excedente de acciones que puedan suscribir y pagar; y mediante la publicación de un aviso en el Diario "La Tercera" de Santiago, indicando que ya se encuentra a disposición de los accionistas, en las oficinas que el Banco indique, la información sobre el saldo de acciones para suscribir y pagar, para que concurran con tal objeto a las oficinas que el Banco indique. Si un accionista nada expresare durante

la Segunda Vuelta, se entenderá que renuncia al derecho de suscribirlas. El precio de las acciones, al igual que en el período de opción preferente, deberá ser enterado al contado en el acto de su suscripción, en la misma moneda y medios de pago que en dicho período.

En el evento que existieren dos o más interesados en adquirir dicho sobrante de acciones en la Segunda Vuelta, y éste no alcanzare para cubrir el total requerido, las acciones disponibles deberán distribuirse entre los interesados proporcionalmente, de acuerdo con el número de acciones que figuren inscritas a nombre de tales interesados en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período de opción preferente. En el evento que entre dichos interesados participen cesionarios, se considerará, para efectuar la distribución proporcional antes señalada, la prorrata correspondiente de las acciones que el cedente tenía inscritas en el Registro de Accionistas en la fecha indicada en este párrafo.

Si un accionista ha manifestado su intención de suscribir acciones en una Segunda Vuelta conforme a lo indicado, ello no lo obliga a suscribir las acciones que le correspondan en dicha vuelta; y, en consecuencia, podrá suscribir todo o parte de estas acciones o bien no suscribir parte alguna.

De estimarlo necesario, el Directorio podrá realizar vueltas adicionales en los términos antes señalados, hasta cumplir con el objetivo de recaudación previsto;

1. Si luego de aplicar los procedimientos anteriores, quedare algún remanente de acciones no colocadas, éstas podrán ser ofrecidas libremente a los accionistas y/o terceros, en las oportunidades y cantidades que el Directorio estime pertinentes, el que está ampliamente facultado para determinar los procedimientos para ello. En todo caso, la enajenación de las acciones a terceros no podría ser hecha en valores y condiciones más favorables que los de la oferta preferente a los accionistas con derecho a ella, sin perjuicio de lo dispuesto en el último inciso del artículo 29 del Reglamento de Sociedades Anónimas;
2. Se deja constancia, en todo caso, que el Directorio, de estimarlo necesario, podrá modificar los términos de la colocación en Segunda Vuelta, así como en las vueltas adicionales (en particular, pero no limitado a, en cuanto al requisito de suscripción en el período anterior para tener derecho a participar en la siguiente vuelta).

Asimismo, el Directorio podrá, una vez concluido el período de opción preferente y antes de la Segunda Vuelta, así como de las eventuales vueltas adicionales, ofrecer y colocar libremente a los accionistas y/o terceros todo o parte de las acciones remanentes, en los términos consignados en el número (3) anterior (en lo que fueren aplicables).

De igual manera, el Directorio podrá prescindir de la colocación en Segunda Vuelta, así como las vueltas adicionales, pudiendo ofrecer y colocar libremente a los accionistas y/o terceros todo o parte de las acciones remanentes, en los términos consignados en el citado número (3) (en lo que fueren aplicables); y

1. Se deja constancia que durante cada período de suscripción que contemple o pueda contemplar la colocación de las acciones conforme a lo indicado precedentemente, ya sea el período legal de opción preferente y/o la Segunda Vuelta, así como cada una de las vueltas adicionales que puedan efectuarse, los accionistas o cesionarios de las opciones, según corresponda, podrán suscribir las acciones a que tengan derecho de una sola vez o bien por parcialidades, en una o más oportunidades, en la medida que lo hagan durante el período de suscripción de que se trate. Una o más suscripciones parciales no implicarán por sí solas la renuncia a suscribir el saldo de acciones a que

tengan derecho, mientras no haya expirado el período de suscripción de que se trate, a menos que dicha renuncia la hayan manifestado en forma expresa.

1. A continuación se presenta el resumen de los montos mensuales transados de acciones de la sociedad en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y en la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores durante los últimos doce meses:

Mes	N° Acciones	Monto Transado ($)	Precio
Transadas	Promedio ($)
Septiembre de 2020	11.860.929.038	26.981.130.786	2,27
Octubre de 2020	15.169.151.579	31.065.804.715	2,05
Noviembre de 2020	14.301.583.333	30.562.619.446	2,14
Diciembre de 2020	7.238.303.055	16.726.902.591	2,31
Enero de 2021	6.583.257.111	16.672.376.276	2,53
Febrero de 2021	7.602.177.417	19.828.192.352	2,61
Marzo de 2021	10.950.677.877	29.730.956.574	2,71
Abril de 2021	17.542.766.727	47.730.169.250	2,72
Mayo de 2021	16.748.746.777	40.854.613.900	2,44
Junio de 2021	6.227.059.047	13.688.590.242	2,20
Julio de 2021	6.637.822.612	13.144.960.054	1,98
Agosto de 2021	4.498.407.505	8.947.041.667	1,99

1. Estas acciones han sido clasificadas de acuerdo al siguiente detalle: (a) Clasificadora
   de Riesgo Humphreys Limitada: "Primera Clase Nivel 1"; y (b) Feller Rate
   Clasificadora de Riesgo Limitada: "Primera Clase Nivel 1".

GERENTE GENERAL

ITAÚ CORPBANCA