Izertis S A : Informe CdA Delegación aumento de capital

INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IZERTIS, S.A. SOBRE LA PROPUESTA DE DELEGACIÓN EN EL CONSEJO PARA AUMENTAR EL CAPITAL AL AMPARO DEL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL ASÍ COMO DE ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE EXCLUIR, TOTAL O PARCIALMENTE, EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, CONFORME A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, A QUE SE REFIERE EL PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 21 Y 22 DE JUNIO DE 2021 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE

1. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Izertis, S.A. ("Izertis" o la "Sociedad", indistintamente) en relación con la propuesta de acuerdo que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, relativa a la delegación en el Consejo para aumentar el capital social al amparo del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como de atribución de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la LSC, a que se refiere el punto séptimo del orden del día de la Junta general Ordinaria de accionistas.

Este informe deberá ponerse a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad que deba decidir sobre la delegación descrita en el párrafo anterior.

1. JUSTIFICACIÓN DE PROPUESTA

1. Delegación en el Consejo de Administración para aumentar el capital social. Artículo 297 1. b) de la LSC

De conformidad con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, puede delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital hasta el límite de la mitad del capital social de la Sociedad, en la cuantía que el propio Consejo de Administración decida, sin previa consulta a la Junta General de Accionistas, y con derecho de suscripción preferente de los accionistas.

Dichos aumentos de capital no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de aprobación del acuerdo por la Junta General.

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La finalidad de la delegación es dotar al Órgano de Administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud y agilidad, sin los retrasos y costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General.

Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar respuestas rápidas y eficaces a necesidades que surgen en el tráfico económico.

Con el fin de financiar las oportunidades de inversión que puedan presentarse, se considera recomendable que el Consejo de Administración, más ágil en su convocatoria, composición y toma de decisiones, esté en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que prevé la legislación vigente.

Ante ello, el recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1.b) de la LSC permite en gran medida obviar estas dificultades, a la vez que dota al Consejo de Administración del adecuado grado de flexibilidad para atender, según las circunstancias, las necesidades de la Sociedad.

Asimismo, se propone a la Junta General de accionistas dejar sin efecto en la parte no utilizada la autorización conferida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Izertis celebrada de 19 de julio de 2019.

1. Exclusión del derecho de suscripción preferente. Artículo 506 de la LSC

Al amparo de lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando la Junta General delega en los administradores la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) antes referido, puede atribuirles también la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente con relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la Sociedad así lo exija todo ello en los términos previstos en el indicado precepto.

En virtud del antedicho artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone que la delegación al Consejo de Administración para aumentar el capital a que se refiere este informe incluya adicionalmente la atribución al Consejo de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de la delegación, cuando el interés de la Sociedad así lo exija, todo ello en los términos del indicado precepto.

La presente propuesta de atribución en el Consejo de excluir total o parcialmente el derecho de

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suscripción preferente de los accionistas tendrá como límite el veinte por ciento del capital social en el momento de la autorización.

En cualquier caso, si, en uso de estas facultades, el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente con relación a una ampliación de capital que eventualmente decida realizar al amparo de la delegación concedida por la Junta General, emitirá, al tiempo de acordar el aumento, un informe detallando las razones de interés social que justifiquen dicha medida.

El informe de los administradores será puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta general que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

Asimismo, la sociedad podrá obtener voluntariamente el informe de experto independiente previsto en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital.

El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable en los términos previstos en el apartado 3 del artículo 504 de la Ley de Sociedades de Capital, es decir, salvo que los Consejeros justifiquen otra cosa, para lo cual será preciso aportar el oportuno informe de experto independiente, y, en cualquier caso para operaciones que no superen el 20 % del capital, se presumirá que el valor razonable es el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un diez por ciento al precio de dicha cotización.

El Consejo de Administración de la Sociedad considera que la supresión del derecho de suscripción preferente podría, atendiendo a las circunstancias del mercado en cada momento, resultar, por un lado, adecuada para alcanzar el objetivo que se persigue con esta propuesta, esto es, otorgar al Consejo de Administración de la Sociedad la oportunidad de captar los fondos que resulten necesarios para la mejor gestión de los intereses sociales con una mayor agilidad; por otro lado, puede constituir una medida necesaria desde el punto de vista del interés social, determinando los inversores y mercados a los que se dirigen dichas ampliaciones.

A la vista de las circunstancias de volatilidad a las que están sujetos los mercados, y a diferencia de lo que ocurriría si el aumento de capital se realizara con derecho de suscripción preferente, la supresión de dicho derecho permitiría a la Sociedad, en primer lugar, la obtención de los recursos necesarios en el plazo de tiempo más breve posible, y, en segundo lugar, la captación de dichos fondos de la manera más eficiente, de forma que se acorta el período de colocación efectiva de la ampliación y se incrementan las posibilidades de éxito.

Por todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad estima que la propuesta objeto de este informe se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en el mercado a fin de poder aprovechar los momentos coyunturales en que las condiciones sean más favorables, así como por el volumen de las operaciones a acometer por la Sociedad.

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Por último, se hace constar que a la fecha de emisión de este informe, Izertis cuenta con un capital social de 2.261.973,10 Euros, el cual está dividido en 22.619.731 acciones iguales, acumulables e indivisibles de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas.

1. TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA
   "DELEGACIÓN EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA FACULTAD PARA REALIZAR AMPLIACIONES DE CAPITAL CON EL LÍMITE ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, HASTA LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL EN LA FECHA DE LA AUTORIZACIÓN, DENTRO DEL PLAZO LEGAL DE CINCO AÑOS DESDE LA FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA PRESENTE JUNTA, PUDIENDO EJECUTARSE LA AMPLIACIÓN EN UNA O VARIAS VECES Y CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, TOTAL O PARCIALMENTE, CONFORME A LO PREVISTO EN EL
   ARTÍCULO 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
   1. Delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, la facultad de aumentar el capital social de la Sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social de la Sociedad en el momento de esta autorización, pudiendo ejecutar la ampliación en una o varias veces, en la cuantía que decida, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión, consistiendo el contravalor de las mismas en aportaciones dinerarias; y pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital, entre otros, determinar el valor nominal de las acciones a emitir, la prima de emisión, sus características y los eventuales privilegios que se les confirieran, la atribución del derecho de rescate y sus condiciones, así como el ejercicio del mismo por la Sociedad.

Atribuir igualmente al Consejo de Administración las facultades de ofrecer libremente las acciones no suscritas en el plazo o plazos establecidos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, cuando se otorgue; de establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital; y de dar nueva redacción al artículo correspondiente de los Estatutos Sociales.

Y, asimismo, atribuir al Consejo de Administración las facultades de desistimiento, revocación y fuerza mayor de los aumentos de capital y sus consecuencias, realizados al amparo de la presente autorización, de redacción y publicación de los anuncios de todo tipo que fueran necesarios o convenientes, de solicitud del correspondiente Código ISIN así como de elaboración de cuantos documentos fueran necesarios o convenientes de acuerdo con las normas aplicables a los mercados de valores o regulación interna de la Comisión Nacional del

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Mercado de Valores, BME Growth o de cualquier otro mercado u organismo público o privado que fuera relevante a estos efectos.

Todo ello de acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias que resulten aplicables en cada momento, y condicionado a la obtención de las autorizaciones que sean necesarias.

1. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés social así lo exija. En este caso, se podrá aumentar el capital, en una o varias veces, hasta la cantidad nominal máxima igual al 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la aprobación del presente acuerdo.
2. Solicitar la admisión a negociación, y su exclusión, en los correspondientes mercados secundarios organizados españoles o extranjeros, o en los sistemas multilaterales de negociación, nacionales o extranjeros, de las acciones que puedan emitirse o, en caso de modificación del valor nominal de las ya emitidas, su exclusión y nueva admisión, cumpliendo las normas que en cada momento sean de aplicación en relación con la contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de negociación y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización y el compromiso de que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás normativa aplicable.

1. Facultar asimismo al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 249 bis, apartado (I) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda sustituir las facultades que le han sido delegadas por esta Junta General de Accionistas en relación a los anteriores acuerdos a favor del Presidente del Consejo de Administración; o de cualquier otro administrador o apoderado de la Sociedad, incluido el Secretario no Consejero.
2. Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización conferida en el mismo sentido por la Junta General Extraordinaria de 19 de julio de 2019"

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