Janel Corporation (OTCPK:JANL) acordó adquirir una participación del 45,3% en Rubicon Technology, Inc. (NasdaqCM:RBCN) a Bandera Master Fund L.P, un fondo gestionado por Bandera Partners LLC, Sententia Capital Management, LLC, Poplar Point Capital Management LLC, Aldebaran Capital, LLC y otros el 27 de junio de 2022. Janel Corporation celebró un acuerdo definitivo de compra y venta de acciones para adquirir el 45% de Rubicon Technology, Inc. a Bandera Master Fund L.P, un fondo gestionado por Bandera Partners LLC, Sententia Capital Management, LLC, Poplar Point Capital Management LLC, Aldebaran Capital, LLC y otros, por 22,2 millones de dólares el 1 de julio de 2022. Según el acuerdo, Janel iniciará una oferta de compra en efectivo para adquirir hasta el 45% de las acciones ordinarias en circulación de Rubicon sobre una base totalmente diluida a un precio de 20 dólares por acción. Una vez completada la oferta de compra, Rubicon distribuirá en efectivo la cantidad de 11 dólares por acción (la “Distribución”) a los accionistas de Rubicon. El Consejo de Administración ha fijado el 23 de agosto de 2022 como fecha de registro para su distribución en efectivo de 11 dólares por acción. Janel tiene la intención de pagar por las acciones de la Oferta, y por otros honorarios y gastos requeridos para ser pagados en relación con la Oferta, desde el efectivo en mano y los préstamos. Janel aumentaría el importe máximo que puede tomar prestado en virtud de la línea de crédito renovable del Acuerdo de Préstamo de 31,5 millones de dólares a 35 millones de dólares y establecería un nuevo préstamo puente a plazo a la Compañía por un importe principal de 12 millones de dólares (el “Bridge Facility”). Bandera Partners LLC, Sententia Capital Management LLC, Poplar Point Capital Management LLC y Aldebaran Capital, LLC, los cuatro mayores accionistas de la Compañía, han firmado acuerdos con Janel, respectivamente, comprometiéndose a ofrecer todas sus acciones ordinarias de Rubicon en los mismos términos que todos los demás accionistas de Rubicon. Tras el cierre de la oferta pública de adquisición, dos de los actuales directores de Rubicon dimitirán y Janel tendrá derecho a seleccionar a dos personas para cubrir las vacantes creadas por las dimisiones. La transacción está sujeta a la recepción de al menos el 35% de las acciones ordinarias en circulación de Rubicon sobre una base totalmente diluida, a un mínimo de efectivo y equivalentes de efectivo, a las dimisiones de los directores, a los nombramientos de los directores, a la modificación del acuerdo de empleo, a que se cumplan todas las condiciones para el pago de la devolución de capital y a otras condiciones habituales. La oferta pública de adquisición no está sujeta a una contingencia de financiación. Las transacciones han sido aprobadas por unanimidad por los consejos de administración de ambas empresas. El 27 de junio de 2022, el consejo de administración de Rubicon aprobó por unanimidad la Oferta. La oferta expirará el 12 de agosto de 2022. La oferta expiró el 12 de agosto de 2022. El 15 de agosto de 2022, el Comprador aceptó para su pago 1.108.000 Acciones que fueron válidamente ofrecidas. A partir del 12 de agosto de 2022, la consumación de la oferta se producirá el 19 de agosto de 2022.

Jeffrey Rothschild de McGuireWoods LLP actuó como asesor legal de Janel Corporation. Eric M. Kogan de Robinson & Cole LLP actuó como asesor legal de Rubicon Technology, Inc. Rubicon contrató a Alliance Advisors, LLC, para actuar como agente de información y a American Stock Transfer & Trust Company, LLC, para actuar como depositario en relación con la oferta.

Janel Corporation (OTCPK:JANL) completó la adquisición del 45,3% de las acciones de Rubicon Technology, Inc. (NasdaqCM:RBCN) a Bandera Master Fund L.P, un fondo gestionado por Bandera Partners LLC, Sententia Capital Management, LLC, Poplar Point Capital Management LLC, Aldebaran Capital, LLC y otros el 19 de agosto de 2022. En la oferta de compra que expiró el 12 de agosto de 2022, se presentaron un total de 2.202.283 acciones ordinarias, y el comprador ha aceptado las acciones presentadas para su compra de acuerdo con los términos de la oferta de forma prorrateada para limitar su compra a 1.108.000 acciones presentadas. De acuerdo con el Acuerdo de Venta, a partir del cierre de la Oferta, con efecto inmediato, Jefferson Gramm y Susan Westphal renunciaron al Consejo de Administración de la Compañía.