Vista Equity Partners Management, LLC propuso adquirir la participación restante en KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) a un grupo de accionistas por 4.200 millones de dólares el 16 de septiembre de 2022. KnowBe4 recibió una propuesta no vinculante de Vista Equity Partners para adquirir todas las acciones en circulación de KnowBe4 por 24 dólares por acción en efectivo. Vista Equity Partners Management, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) a un grupo de accionistas el 11 de octubre de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de KnowBe4 recibirán 24,90 $ por acción en efectivo una vez completada la transacción propuesta. De conformidad con las cartas de compromiso de capital, cada una de ellas fechada el 11 de octubre de 2022, los fondos de inversión afiliados a Vista se comprometieron a aportar, en el momento del cierre de la fusión o con anterioridad, una contribución de capital total de hasta aproximadamente 2.180 millones de dólares y KKR Knowledge Investors L.P. se comprometió a aportar, en el momento del cierre de la fusión o con anterioridad, una contribución de capital total de hasta aproximadamente 300 millones de dólares. De conformidad con una carta de compromiso de deuda fechada el 11 de octubre de 2022, los prestamistas que forman parte de dicha carta se comprometieron a proporcionar a Vista, en el momento del cierre de la Fusión o antes, una financiación de deuda de aproximadamente 1.000 millones de dólares. Una vez completada la transacción, las acciones de KnowBe4 dejarán de cotizar en el Nasdaq Global Select Market y KnowBe4 se convertirá en una empresa privada. Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, sujeto a ciertas excepciones, KnowBe4 deberá pagar a Vista una comisión de rescisión de 138 millones de dólares y Vista deberá pagar a KnowBe4 una comisión de rescisión de 276 millones de dólares.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las autorizaciones reglamentarias y la aprobación de los accionistas de KnowBe4. La consumación de la fusión también está sujeta a la satisfacción o dispensa de las condiciones de cierre habituales, incluida la expiración o finalización del periodo de espera en virtud de la Ley estadounidense de mejoras antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. En respuesta a una consulta de Vista, el Consejo de Administración de KnowBe4 constituyó un comité especial del Consejo, compuesto únicamente por consejeros independientes, para entablar conversaciones con Vista y tomar otras medidas que considere oportunas. Tanto el comité especial como el consejo de administración de KnowBe4 determinaron por unanimidad que la transacción con Vista es lo mejor para los intereses de KnowBe4 y de sus accionistas y para que los accionistas voten a favor de la transacción. El consejo de Vista también aprobó el acuerdo. El período de espera aplicable en virtud de la Ley HSR expiró el 25 de noviembre de 2022. El 8 de diciembre de 2022, KnowBe4 celebró un acuerdo de apoyo con Kevin Mitnick Family Trust, en virtud del cual Mitnick aceptó votar todas las acciones ordinarias de clase A y las acciones ordinarias de clase B de KnowBe4 que eran propiedad de Mitnick (que constituían el 9,2% del poder de voto en circulación a 5 de diciembre de 2022) (las AccionesoMitnick) a favor de la Fusión, con sujeción a determinados términos y condiciones contenidos en el Acuerdo de Apoyo. Se espera que la transacción se cierre en el primer semestre de 2023. KnowBe4 espera que la Fusión se cierre en 2023.

Morgan Stanley & Co. LLC actúa como asesor financiero y proveedor de fairness opinion del Comité Especial del Consejo de Administración de KnowBe4, Megan J. Baier, Catherine V. Riley, Todd Cleary y Douglas K. Schnell Tzipori de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation actúan como asesores legales de KnowBe4 y Mark A. Morton y Alyssa K. Ronan de Potter Anderson & Corroon actúan como asesores legales del Comité Especial del Consejo de Administración de KnowBe4. KnowBe4 pagará a Morgan Stanley unos honorarios globales de aproximadamente 51 millones de dólares, de los cuales aproximadamente 10 millones se devengaron tras la emisión del dictamen. Ari Levi, Robert Goedert, Daniel E. Wolf, David M. Klein y Chelsea Darnell de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores jurídicos y Guggenheim Securities, LLC actúa como asesor financiero de Vista. Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúa como asesor jurídico de KKR, Latham & Watkins LLP actúa como asesor jurídico de Elephant Partners. Saee Muzumdar de Gibson, Dunn & Crutcher LLP ha actuado como asesor jurídico de KKR Knowledge Investors L.P. Bradley Faris y Hans Brigham de Latham & Watkins LLP han actuado como asesores jurídicos de Elephant Partners. Adam Stella y Jake Lloyd de Moulton | Moore | Stella LLP actuaron como asesores jurídicos de Sjouwerman Enterprises Limited Partnership. Computershare Trust Company, National Association actúa como agente de transferencias para KnowBe4. Innisfree M&A Inc. es el representante de KnowBe4 por unos honorarios de 60.000 dólares.

Vista Equity Partners Management, LLC completó la adquisición de la participación restante en KnowBe4, Inc. (NasdaqGS:KNBE) ) a un grupo de accionistas el 1 de febrero de 2022
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