La Positiva Vida Seguros y Reaseguros : 1. CONVOCATORIA A JUNTAS DE ACCIONISTAS, JUNTA DE ACREEDORES O ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS, Y ACUERDOS ADOPTADOS. 2. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN Y OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA.

LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.

lunes, 27 de diciembre de 2021

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Acuerdos de Junta de Accionistas Convocada

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado mediante Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.

Tipo de Junta : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha : 17/03/2021

Hora : 8:00 am

Comentarios :

Se trataron los siguientes puntos:

• Modificación de Estatuto Social por Variación de Cap. Social, Patrimonio y/o Cta. de Acc. de Inv.
• Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)
• Distribución o Aplicación de Utilidades
• 1. Aprobación de los resultados económicos, Memoria, Estado de Situación Financiera y Estado de Ganancias y Pérdidas e Informe de Gestión Social correspondientes al Ejercicio 2020. : 1- La Junta aprobó los resultados económicos, Memoria, Estado de Situación Financiera y Estado de Ganancias y Pérdidas e Informe de Gestión Social correspondientes al Ejercicio 2020.
• 2. Dictamen de los Auditores Externos por el ejercicio 2020.

1. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2021.
2. Aplicación de Utilidades del Ejercicio 2020.

: 2- La Junta aprobó el Dictamen de los Auditores Externos por el ejercicio 2020.

3- La Junta acordó delegar al Directorio la facultad para designar a los Auditores Externos para el ejercicio 2021.

4- La Junta aprobó la Aplicación de Utilidades del Ejercicio 2020 que asciende a S/43,565,509.90 (despúes de impuestos) de la siguiente manera:

. S/4,356,550.99 se destinarán a incrementar la reserva legal, en cumplimiento del artículo 67° de la Ley 26702.

. S/11,769,950.43 a pérdidas acumuladas por adecuación de pasivos de acuerdo a la Resolución SBS N°886-2018 .

. S/27,439,008.00 para incrementar el capital social pagado y,

. S/0.48 a la cuenta de resultados acumulados.

• 5. Aumento de capital y modificación del Artículo Quinto del Estatuto.

6. Delegación en el Directorio de la Facultad de Acordar la Capitalización de Utilidades para el Cómputo del Patrimonio Efectivo.

: 5- La Junta aprobó aumentar el capital social de la compañía en S/27,439,008.00, es decir de S/478,010,920.00 a S/505,449,928.00, íntegramente suscrito y pagado.

Producto de dicho acuerdo, se emitirían 27,439,008 en acciones liberadas.

Se modifica el artículo quinto del Estatuto, el cual quedaría redactado como sigue:

"ARTICULO QUINTO: Capital

Firmado Digitalmente por:

RAFAEL ENCISO RIVERA Fecha: 27/12/2021 08:34:21 p.m.

El capital social de la compañía es de S/505,449,928.00, representado por 505,449,928 acciones comunes con derecho a voto, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas."

6- La Junta aprobó delegar en el Directorio la facultad de acordar la capitalización de las utilidades acumuladas así como de las utilidades generadas en el período en curso, para que sean consideradas en la determinación del Patrimonio efectivo, siempre que cuenten con acuerdo de capitalización, conforme a lo dispuesto en los artículos N° 184 y 299 de la Ley N° 26702. La Junta acordó delegar al Directorio la facultad de acordar la capitalización de las utilidades del ejercicio hasta el 100% de las utilidades, con el porcentaje mínimo de 50%, para que, de conformidad con lo establecido en los artículos N° 184 y 299 de la Ley N° 26702, sean considerados para el cálculo del patrimonio efectivo.

• 7. Aclaración y Modificación del Proyecto de Escisión Aprobado en la Junta General de Accionistas del 27 de agosto del 2019 y Ratificación de los Acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas del 27 de agosto del 2019.

1. Autorización para la formalización de los acuerdos adoptados.
2. Aprobación y firma del acta.

• 7- La Junta aprobó aclarar y modificar el acápite correspondiente al capital social de la La Positiva Seguros y Reaseguros S.A.A. contenido en el numeral 2.2.2. del Proyecto de Escisión aprobado en la Junta General de Accionistas del 27 de agosto del 2019, a fin de consignar como capital social de La Positiva Seguros y Reaseguros S.A.A. la suma de S/ 392´436,067.00, representado por 392´436,067 acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

8- La Junta aprobó designar a los señores Juan Manuel Peña Henderson, identificado con DNI No. 06362015, y/o Leonor María Avendaño Arana, identificada con DNI No. 07799018, para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos, suscriban todos los documentos necesarios para la formalización de los Acuerdos adoptados en la presente Junta, así como realizar las gestiones ante la Superintendencia de Banca, Seguro y AFP y la Superintendencia del Mercado de Valores.

9- Se acordó la aprobación y firma del acta.

==========================================================================================

DATOS DE COMUNICACION DE REGISTROS PUBLICOS - VARIACION DE CAPITAL

==========================================================================================

Comunicación: Comunic del día 17/03/2021 ref Junta de Accionistas Obligatoria Anual del dia 17/03/2021 Tipo de Órgano:

Fecha del Acuerdo: 17/03/2021

Fecha de Inscripción: 23/12/2021

Partida: 11059389

Asiento: B00023

Tomo:

Folio:

Escritura Pública: Anotación de Inscripción 2021.pdf

DATOS DEL REGISTRO INSCRITO DE: VARIACION DE CAPITAL

Tipo de Variacion de Capital : Aumento por Capitalizaciones

Concepto de Modificación : Utilidades

Tipo de Valor : Acciones comunes (Acc. Cap.Social con derecho a voto)

Periodo : 2020

Moneda : SOLES

Monto del Aumento : 27,439,008

Nuevo Monto de la Cuenta : 505,449,928

Porcentaje de acciones liberadas : 5.74024711

Derechos : Acciones Comunes con Derecho a Voto

Cordialmente,

RAFAEL ENCISO RIVERA

REPRESENTANTE BURSATIL

LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y REASEGUROS S.A.