Lima, 20 de setiembre de 2022

Señores

Bolsa de Valores de Lima S.A.A. - BVL

Jorge Basadre 347, San Isidro

Presente.-

Referencia:

Carta EMI-672/2022

Atención:

Silvia Olivera Beramendi

Sub Gerente de Emisores e Información Bursátil

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes con relación a su carta de la referencia ("Carta"), que adjuntamos con la presente, mediante la cual nos solicitan pronunciarnos respecto a tres contratos de compra venta de acciones suscritos el 25 de agosto de 2022 por nuestra empresa, en calidad de parte vendedora, que se mencionan en el prospecto informativo de la Oferta Pública de Adquisición (previa) de las acciones representativas de capital social de La Positiva Seguros y Reaseguros S.A.A., formulada por FID Perú S.A. ("OPA"), y que se encontrarían sujetos a la adjudicación y liquidación de dicha OPA1.

La Carta hace mención a que, considerando el supuesto contenido en el numeral 18 del Anexo 1 del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01 ("Reglamento de Hechos de Importancia"), relativo a "Adquisiciones y desinversiones importantes en activos financieros, tales como participaciones en otras empresas, celebración de contratos de instrumentos financieros derivados con capacidad de influencia significativa en el emisor o sus valores. Este último supuesto no aplica para las Empresas SBS", nuestra empresa debió informar oportunamente respecto a los mencionados contratos.

Además, la Carta nos requiere que, una vez que se realice la adjudicación y liquidación de la OPA, informemos sobre las transferencias a que se refieren dichos contratos.

De otro lado, en la Carta nos solicitan que les informemos sobre el estado del trámite de inscripción del acuerdo de modificación parcial de nuestro estatuto social, adoptado en

1 En nota al pie de la Carta, se señala que dichos contratos son los siguientes: (1) Contrato suscrito con Transacciones Especiales (comprador) mediante el cual La Positiva Vida transferirá 1,086,257 acciones comunes con derecho a voto de Transacciones Especiales de su propiedad, a favor de Transacciones Especiales por el precio total de S/ 2'277,880.93; (2) Contrato suscrito con Servicios de Asesoría (comprador) mediante el cual La Positiva Vida transferirá 76,538 acciones comunes con derecho a voto de Creditex S.A.A. de su propiedad, a favor de Servicios de Asesoría por el precio total de S/ 59,699.64; (3) Contrato suscrito con Transacciones Especiales (comprador) mediante el cual La Positiva Vida transferirá 11,370 acciones comunes con derecho a voto de Promotores e Inversiones Investa S.A. SAB de su propiedad, a favor de Transacciones Especiales por el precio total de S/ 513,277.05.

Firmado Digitalmente por:

1

RAFAEL ENCISO RIVERA

Fecha: 20/09/2022 05:05:20 p.m.

junta de accionistas del 06 de enero de 2022, y nos recuerdan acerca de la obligación de remitir la escritura pública respectiva, así como la constancia de su inscripción registral, dentro del plazo de quince días hábiles de ocurrida la misma, de conformidad con el numeral 2, literal "iii", del Anexo 1 del Reglamento de Hechos de Importancia.

Al respecto, sírvase considerar que, de acuerdo con lo previsto en el numeral 5.2 del artículo 5º del Reglamento de Hechos de Importancia, los supuestos contenidos en el Anexo 1 del mismo deben informarse como hechos de importancia cuando, por sus características, tengan la capacidad de influir significativamente en (i) la decisión de un inversionista sensato para comprar, vender o conservar los valores del emisor; o (ii) la liquidez, el precio o la cotización de dichos valores; siendo que ello no se cumple respecto a la suscripción de los mencionados contratos, ni por los montos involucrados en los mismos, ni por alguna otra circunstancia, por lo que no correspondía su comunicación como hecho de importancia.

Sin perjuicio de ello, por razones de transparencia, les confirmamos que las características de dichos contratos, así como su texto, son efectivamente los que aparecen en el prospecto antes mencionado, el cual se encuentra a disposición del público a través de los medios previstos en la normativa aplicable2, incluyendo el

2 El prospecto de la OPA, antes mencionado, incluye la siguiente reseña respecto a los contratos antes señalados, cuyo texto se adjunta a dicho prospecto:

  • Contrato de Compra Venta de Acciones de Transacciones Especiales de propiedad de LPV. Contrato de compraventa de acciones celebrado entre La Positiva Vida, en calidad de vendedor, y Transacciones Especiales, en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022. En virtud de este contrato, y sujeto a la adjudicación y liquidación de la Oferta, La Positiva Vida transfiere 1,086,257 acciones comunes con derecho a voto de Transacciones Especiales de su propiedad a favor de Transacciones Especiales por el precio total de S/ 2'277,880.93. El precio de las acciones será pagado por Transacciones
    Especiales en efectivo, en la cuenta que la Positiva indique, dentro de los tres (3) días hábiles contados desde la adjudicación y liquidación de la Oferta. La transferencia de las acciones se realizará una vez pagado el precio de estas.
  • Contrato de Compra Venta de Acciones de Creditex de propiedad de LPV. Contrato de compraventa de acciones celebrado entre La Positiva Vida, en calidad de vendedor, y Servicios de Asesoría en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022. En virtud de este contrato, y sujeto a la adjudicación y liquidación de la Oferta, La Positiva Vida transfiere 76,538 acciones comunes con derecho a voto de Creditex S.A.A. de su propiedad a favor de Servicios de Asesoría por el precio de S/ 59,699.64. El contrato entrará en vigencia a los diez (10) días hábiles contados desde la adjudicación y liquidación de la Oferta. El contrato se ejecutará como una operación fuera de rueda de bolsa con la participación de Investa Sociedad Agente de Bolsa, la cual realizará la transferencia de las acciones: (i) instruirá a Cavali ICLV S.A. que registre el cambio de titularidad de las acciones a nombre de Servicios de Asesoría; y (ii) transferirá el precio de las acciones; que tres (3) días previos a la entrada de vigencia del contrato, Servicios de Asesoría habrá depositado en la cuenta de la sociedad agente de bolsa, a la cuenta de la Positiva Vida o a la cuenta que esta indique.
  • Contrato de Compra Venta de Acciones de Investa de propiedad de LPV. Contrato de compraventa de acciones celebrado entre La Positiva Vida, en calidad de vendedor, y Transacciones Especiales en calidad de comprador, de fecha 25 de agosto de 2022. En virtud de este contrato, y sujeto a la adjudicación y liquidación de la Oferta así como a la obtención de las autorizaciones regulatorias que correspondan, La Positiva Vida transfiere 11,370 acciones comunes con derecho a voto de Promotores e Inversiones Investa S.A. SAB de su propiedad a favor de Transacciones Especiales por el precio de

2

siguiente enlace a la web de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV: https://www.smv.gob.pe/Frm_Opas?data=B0BAD43B72085E6947D724B1B24FA334D 125F9653C.

De otro lado, atendiendo a su instrucción, y por razones de transparencia (no porque consideremos que tengan la relevancia propia de los hechos de importancia), informaremos por esta vía, respecto a las transferencias que se realicen a partir de lo dispuesto en los mencionados contratos, en la oportunidad que se verifiquen.

Respecto al trámite de inscripción del acuerdo de modificación parcial de nuestro estatuto social, sírvase considerar que seguimos a la espera que los Registros Públicos procedan con realizar dicha inscripción, confirmando que remitiremos la documentación mencionada en la Carta, respecto a dicha inscripción, en la oportunidad que establece la normativa aplicable.

Consideramos que mediante la presente absolvemos las consultas formuladas en dicha Carta, no obstante lo cual, estamos a su disposición para cualquier información adicional que pudieran requerir.

Atentamente,

RAFAEL ENCISO RIVERA

Representante Bursátil

La Positiva Vida Seguros y Reaseguros S.A.

S/ 513,277.05. El precio de las acciones será pagado por Transacciones Especiales en efectivo, en la cuenta que la Positiva indique, dentro de los tres (3) días hábiles contados desde la adjudicación y liquidación de la Oferta. La transferencia de las acciones se realizará una vez pagado el precio de estas.

3

EMI-672/2022

Lima, 15 de setiembre de 2022

Señores

LA POSITIVA VIDA SEGUROS Y

REASEGUROS S.A.

Presente. -

At.: Sr. Rafael Enciso Rivera

Representante Bursátil

Estimados señores:

Nos dirigimos a ustedes en relación a la información contenida en el Prospecto Informativo correspondiente a la Oferta Pública de Adquisición (previa) de las acciones representativas de capital social de La Positiva Seguros y Reaseguros S.A.A. por parte de FID Perú S.A (Ofertante).

Sobre el particular, a fin de informar adecuadamente al mercado, les solicitamos se sirvan precisar respecto a la información contenida en la Sección II, Literal F (Acuerdos entre el Ofertante y los Accionistas de La Positiva) del referido Prospecto, donde se mencionan tres (03) contratos de Compra Venta de acciones suscritos el 25 de agosto de 2022 por su representada (en calidad de vendedor), los mismos que se encontrarían sujetos a la adjudicación y liquidación de la oferta pública que finaliza el 03 de octubre de 20221.

Al respecto, les recordamos que conforme a lo establecido en el numeral 18 del Anexo 1 del "Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada" (Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01), la información correspondiente a adquisiciones y desinversiones importantes en activos financieros, tales como participaciones en otras empresas, constituyen Hecho de

  • Los contratos a los que se hace referencia en el Prospecto son los siguientes: (1) Contrato suscrito con Transacciones Especiales (comprador) mediante el cual La Positiva Vida transferirá 1,086,257 acciones comunes con derecho a voto de Transacciones Especiales de su propiedad, a favor de Transacciones Especiales por el precio total de S/ 2'277,880.93; (2) Contrato suscrito con Servicios de Asesoría (comprador) mediante el cual La Positiva Vida transferirá 76,538 acciones comunes con derecho a voto de Creditex S.A.A. de su propiedad, a favor de Servicios de Asesoría por el precio total de S/ 59,699.64; (3) Contrato suscrito con Transacciones Especiales (comprador) mediante el cual La Positiva Vida transferirá 11,370 acciones comunes con derecho a voto de Promotores e Inversiones Investa S.A. SAB de su propiedad, a favor de Transacciones Especiales por el precio total de S/ 513,277.05.

Importancia, por lo que su representada debió informar oportunamente al respecto.

Asimismo, les recordamos que, una vez producida la adjudicación y liquidación de la oferta pública de adquisición de sus acciones, su representada deberá informar sobre la realización de las transferencias señaladas en los referidos contratos.

Finalmente, aprovechamos la oportunidad para solicitarles informar sobre el trámite de inscripción del acuerdo de modificación parcial de su Estatuto Social adoptado en Junta de Accionistas del 06 de enero de 20222; recordándoles que deberán remitir la Escritura Pública de Modificación Parcial de Estatutos -junto con la correspondiente constancia de inscripción- dentro de los quince (15) días hábiles de efectuada la inscripción en los Registros Públicos (numeral 2, literal "iii" del Anexo 1 del "Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada" - Resolución SMV Nº 005-2014- SMV/01).

En caso de cualquier consulta o aclaración, agradeceremos comunicarse a la Sub Gerencia de Emisores e Información Bursátil3; recordándoles que la respuesta a la presente comunicación deberá ser remitida como Hecho de Importancia a través del sistema MVNet.

Sin otro particular, quedamos de ustedes a la espera de su pronta respuesta.

Atentamente,

Firmado digitalmente por SILVIA AIDA OLIVERA BERAMENDI Fecha: 2022.09.15 11:52:12 -05'00'

SILVIA OLIVERA BERAMENDI

Sub Gerente de Emisores e Información Bursátil

SOB/JGM

  • Modificación de los artículos 12°, 23°, 24°, 25° y 28° del Estatuto Social referido, entre otros, a la

posibilidad de celebrar Juntas de Accionistas no presenciales.

3 Favor comunicarse al 619-3333 (anexo 2149) o a través de los correos emisores@bvl.com.pey/o jgonez@bvl.com.pe

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La Positiva Vida Seguros y Reaseguros SA published this content on 20 September 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 September 2022 22:29:08 UTC.