Laboratorios Farmaceuticos Rovi S A : ROVI releases the 2020 annual report regarding remuneration of the members of the Board of Directors

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2020

CIF:Denominación Social:

A-28041283

LABORATORIOS FARMACEUTICOS ROVI, S.A.

Domicilio social:

JULIAN CAMARILLO, 35 MADRID

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LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

• - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

Para elaborar la política de remuneraciones de los consejeros, Laboratorios Farmacéuticos Rovi, S.A. (ROVI), a través de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR), ha tomado en consideración el principio general de que las retribuciones de los consejeros sean las precisas para atraer, retener y motivar a los consejeros con perfiles profesionales apropiados para contribuir a alcanzar los objetivos estratégicos de la Sociedad. La política se basa en los siguientes principios:

- Moderación y adecuación a las mejores prácticas de mercado: ROVI procura que las retribuciones de sus consejeros sean moderadas y acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño, su actividad o su estructura, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado.

- Proporcionalidad: la retribución de los consejeros externos será la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

- Compatibilidad: las retribuciones que perciben los consejeros por el desarrollo de sus funciones en el Consejo serán compatibles e independientes de las retribuciones o compensaciones establecidas para aquellos consejeros que cumplan funciones ejecutivas en la Sociedad o en su grupo.

- Involucración de la CNR: la CNR propone al Consejo de Administración, para que a su vez la someta a la Junta General, la política de remuneraciones de consejeros.

- Aprobación de la cantidad máxima por la Junta General de Accionistas y delegación en el Consejo: partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General, corresponde al Consejo la facultad de distribución de esa cantidad entre sus miembros en función de las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes, previo informe de la CNR. Está previsto que se proponga a la Junta General como cantidad global asignada a los miembros del Consejo por el desarrollo de sus funciones como consejeros para el ejercicio 2021 un importe de 820 miles de euros, frente al importe aprobado en el ejercicio anterior (660 miles de euros), y ello con el objetivo, entre otros, de actualizar la remuneración del Consejo de Administración y de alinearla con la de empresas comparables como ya se anunció en 2020, así como con el objetivo de otorgar la flexibilidad necesaria a la Sociedad para la eventual ampliación del número de miembros del Consejo.

Se hace constar que la actualización de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración, si bien no se aplicó en el primer semestre del ejercicio de 2020 a la vista del contexto de incertidumbre derivado de la pandemia COVID 19, ya se produjo, proporcionalmente, en el segundo semestre del ejercicio 2020, una vez valorada la situación de la Sociedad tras el impacto de la pandemia y en las cantidades descritas en el Apartado B5 del presente informe.

- Asimismo, por lo que se refiere a los principios básicos de la política de remuneraciones de los consejeros que se aplicaron en el ejercicio anterior, la Sociedad tiene previsto modificar la Política de Remuneraciones vigente, entre otros aspectos, para su adaptación a las últimas modificaciones introducidas por la CNMV en el Código de Buen Gobierno en el mes de junio de 2020 y en lo relativo al importe máximo a distribuir entre los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales, por lo que se propondrá a la Junta General la fijación de ese límite en 1.000 miles de euros en sustitución de los 780 miles de euros actuales, como ya se ha indicado anteriormente, con el objetivo de actualizar la remuneración de los consejeros en su condición de tales para alinearla con la percibida en empresas comparables, atraer y retener talento en el seno del Consejo y otorgar la flexibilidad necesaria a la Sociedad para la eventual ampliación del número de miembros del Consejo.

(Continua en el apartado D)

- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado

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entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La política retributiva de la Sociedad, en lo que se refiere al peso de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos, ha sido, y es, la de que la remuneración fija de los consejeros ejecutivos represente una proporción razonable y equilibrada con respecto a la remuneración total que les corresponda. Así, en los últimos ejercicios (incluyendo el ejercicio en curso), la cuantía del componente fijo de la remuneración ha guardado (y guardará) una proporción equilibrada con respecto a la del componente variable. En concreto, la prima anual (o bonus) conjunta a percibir por los consejeros ejecutivos en relación con los objetivos fijados para cada año será de hasta un 50% de la retribución global fija que perciben los consejeros ejecutivos en conjunto por el desempeño de funciones ejecutivas (pudiendo elevarse este porcentaje hasta el 60% en caso de que se produzca un sobrecumplimiento de los objetivos marcados) en función de la consecución de los objetivos establecidos para el Grupo y para cada consejero al inicio del ejercicio.

Además, la retribución variable está destinada exclusivamente a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones de alta dirección durante el ejercicio. Es decir, la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad no prevé que los consejeros externos perciban remuneración variable alguna.

Las medidas o acciones que la Sociedad ha adoptado en relación con el sistema de remuneración de sus consejeros para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad, son las siguientes:

- Proporción entre remuneración fija y remuneración variable: los componentes fijos de la retribución de los consejeros representan una proporción razonable y equilibrada con respecto a los variables, manteniendo de este modo un equilibrio adecuado en la estructura retributiva y favoreciendo una gestión prudente de los riesgos. En particular, en el ejercicio 2021, la remuneración variable global a percibir por los consejeros ejecutivos representará, aproximadamente, un 50% de la remuneración fija percibida.

- Limitación de la remuneración variable a consejeros ejecutivos: los componentes variables de la remuneración, siguiendo las recomendaciones de gobierno corporativo, se circunscriben a los consejeros ejecutivos en cuanto que forman parte del personal de más alto nivel cuyas actividades profesionales tienen una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y del Grupo.

- Evolución de la Sociedad en el largo plazo: para la determinación de la retribución variable que corresponde a los consejeros ejecutivos, se atiende al crecimiento tanto orgánico como de valor de la Sociedad, entre otros, mediante la obtención de alianzas estratégicas o la realización de operaciones de inversión durante el ejercicio que contribuyan a que la Sociedad refuerce sus bases de crecimiento actual y futuro. Asimismo, se tendrá en cuenta el desarrollo y la capitalización de inversiones realizadas.

- Diferimiento del abono del 30% de la retribución variable anual de los consejeros ejecutivos por un periodo de dos años, a razón de un 15% cada año, a efectos de comprobar que se han cumplido los objetivos establecidos para su devengo.

- Asimismo, en los contratos de los consejeros ejecutivos se incluyen cláusulas de "clawback" que permiten a la Sociedad reclamar el reembolso de las cantidades abonadas en concepto de retribución variable, anual o plurianual, en caso de que dentro de los dos años siguientes a dicho abono se acreditara la inexactitud de las cuentas, resultados o datos económicos o de otro tipo en perjuicio de la Sociedad en los que se basó la concesión de la retribución variable en cuestión, o cuando el pago no se hubiera ajustado a las condiciones de rendimiento del consejero ejecutivo, con independencia de que tuviera en ello alguna clase de responsabilidad o no, viniendo obligado a reembolsar a la Sociedad la retribución variable percibida en exceso.

- Plan de incentivos a largo plazo de los consejeros ejecutivos que pretende igualmente retribuir la creación de valor en el Grupo a los efectos de alinear los intereses de los accionistas con la gestión prudente de los riesgos en un marco plurianual y la generación de valor a largo plazo para la Sociedad y su Grupo. Con la finalidad de comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero, habrá un diferimiento del abono de este incentivo atendiendo a la siguiente estructura de pagos: (i) el 70% será abonado, en su caso, tras comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos del consejero a los que se refiere el plan durante el primer trimestre del año siguiente a la conclusión de este; y (ii) el 30% restante será abonado, en su caso, en el primer trimestre del segundo ejercicio iniciado tras la conclusión del plan correspondiente, siempre y cuando no se acrediten determinadas circunstancias, tales como el incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del beneficiario, o si constan salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad. En ese caso, se producirá una pérdida del incentivo proporcional al incumplimiento grave del Código Ético de ROVI por parte del Consejero, o a las salvedades en el informe del auditor externo que minoren los resultados de la Sociedad y que se hayan tenido en cuenta para el devengo del incentivo.

- En relación con las potenciales situaciones de conflicto de intereses, el Reglamento del Consejo de Administración de ROVI regula los conflictos de interés y establece que serán puestos en conocimiento del Consejo por los propios afectados, quienes se abstendrán de intervenir en la deliberación y votación sobre la operación a que el conflicto se refiera.

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- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Se someterá a la aprobación de la Junta General de la Sociedad del ejercicio 2021 una remuneración anual fija máxima de 820 miles de euros (660 miles de euros en 2020) asignada a los miembros del Consejo de Administración por el desarrollo de sus funciones como consejeros, importe que permitirá, en su caso, actualizar la remuneración de los miembros del consejo para todo el ejercicio 2021 (en línea con la actualización efectuada en el segundo semestre de 2020) y alinearla con empresas comparables, así como con el objetivo de otorgar la flexibilidad necesaria a la Sociedad para la eventual ampliación del número de miembros del Consejo, pudiendo atraer y retener talento en el seno del Consejo. Esta cantidad, que deberá aprobar la Junta General de Accionistas conforme a lo previsto en los Estatutos de la Sociedad, se corresponde con la retribución de todos los consejeros de forma conjunta en su condición de tales. El Consejo de Administración distribuirá entre sus miembros esta cantidad teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Se hace constar que se ha fijado una remuneración para el Presidente del Consejo de Administración superior a la del resto de miembros del Consejo en atención a las funciones institucionales y de representación de la Sociedad al más alto nivel, entre otras funciones no ejecutivas, que el Presidente desempeña. Al margen de lo anterior, los Consejeros de ROVI no perciben dietas por participación en el consejo y sus comisiones ni otras retribuciones fijas como consejeros.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

Los consejeros ejecutivos percibirán por el desempeño de sus funciones de alta dirección durante el año 2021 las retribuciones establecidas en sus contratos, que ascenderán a un importe global máximo de 1.100 miles de euros, y que incluyen sueldo fijo, seguros de vida e invalidez, aportaciones a planes de pensiones y otras compensaciones establecidas con carácter general para parte del personal de la Sociedad. La remuneración fija de los consejeros ejecutivos, como la del resto de la plantilla de ROVI, es objeto de revisión teniendo en cuenta el porcentaje establecido regularmente en el Convenio General de Químicas.

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

No está previsto que, durante el ejercicio 2021, los consejeros sean beneficiarios de sistemas de previsión tales como pensiones complementarias, seguros de vida o figuras análogas, salvo las correspondientes a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones de alta dirección durante el ejercicio. En concreto, en el caso de los consejeros ejecutivos, su retribución podrá complementarse con otras compensaciones no dinerarias (seguros de vida, chequeo médico anual, etc.) que estén establecidas con carácter general para parte del personal de la entidad. Adicionalmente, los consejeros ejecutivos disponen como retribución en especie del uso particular de un vehículo de empresa que la Sociedad mantiene en régimen de renting, que en el ejercicio 2020 ha representado un importe agregado de, aproximadamente, 30 miles de euros. Está previsto que en el ejercicio 2021 el importe por este concepto sea similar.

Por lo que se refiere a los pagos de primas por seguros de vida en el ejercicio 2020 de los que son beneficiarios los consejeros ejecutivos, estos han ascendido a un importe anual agregado aproximado de 1,1 miles de euros. Dichos seguros ofrecen coberturas para el caso de muerte natural, muerte por accidente y para el caso de invalidez permanente absoluta, debido a enfermedad o accidente de cualquier tipo. Está previsto que durante el ejercicio 2021 se realicen pagos por este concepto por un importe similar.

- Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.

Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.

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