LATAM Airlines S A : Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

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HECHO ESENCIAL

LATAM AIRLINES GROUP S.A

Inscripción en el Registro de Valores N°306

Santiago, 20 de junio de 2022

Señora

Solange Berstein Jáuregui

Presidenta

Comisión para el Mercado Financiero

Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449

PRESENTE

Ref.: Citación a Junta Extraordinaria de Accionistas.

______________________________________

De mi consideración:

De conformidad con el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º de la Ley Nº18.045 y con la Norma de Carácter General N°30, de vuestra Comisión, debidamente facultado al efecto, informo a usted el siguiente Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. ("LATAM" o la "Compañía"):

Según fuera informado previamente, por resolución de fecha 18 de junio de 2022 el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York (el "Tribunal de Quiebras") que conoce el procedimiento de reorganización (el "Procedimiento Capítulo 11") de LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (conjuntamente con LATAM, los "Deudores") bajo el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América, confirmó el plan de reorganización y financiamiento (el "Plan de Reorganización" o el "Plan") propuesto por los Deudores para emerger con éxito del Procedimiento Capítulo 11. Previamente el Plan ya había sido aprobado por la gran mayoría de los acreedores cuyas acreencias son afectadas por el Plan.

La confirmación del Plan por el Tribunal de Quiebras representa el último hito del Procedimiento Capítulo 11 en los Estados Unidos de América. Corresponde ahora implementar la citada resolución del Tribunal de Quiebras mediante las correspondientes modificaciones de estatutos de LATAM, que permitan concretar con éxito la salida de los Deudores del Procedimiento Capítulo 11. Las modificaciones de estatutos consideran, además, propuestas de modificaciones que son consecuencia de requerimientos concretos de las partes soportantes del Plan, así como otras necesarias para adecuar dichos estatutos a la legislación corporativa vigente. Para tal efecto, el Directorio de la Compañía, en sesión extraordinaria celebrada con esta fecha, ha acordado citar a sus accionistas a una Junta Extraordinaria de Accionistas (la "Junta"), la que se celebrará en forma exclusivamente remota, para el día 5 de julio de 2022, a las 16:30 horas, con el objeto de conocer y pronunciarse sobre las siguientes materias:

1. Informar a los accionistas sobre el Procedimiento Capítulo 11 y sobre el Plan de Reorganización.

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1. Acordar la emisión de tres clases de bonos convertibles en acciones de la Compañía
   (los "Bonos Convertibles"), conforme a lo previsto en el Plan de Reorganización.
2. Reconocer, para los fines que sean pertinentes, las disminuciones de pleno derecho del capital social producidas con efecto a contar del 12 de junio de 2018 y del 19 de agosto de 2019, por el vencimiento del plazo de suscripción y pago de la parte pendiente de colocación de los aumentos de capital acordados en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de 11 de junio de 2013 y de 18 de agosto de 2016, respectivamente.
3. Acordar un aumento de capital de la Compañía por US$10.456 millones o bien por el monto que determine la Junta, mediante la emisión de 605.801.285.307 acciones o bien el número de acciones que determine la Junta, todas ordinarias, sin valor nominal, de los cuales: (i) US$9.656 millones o bien el monto que determine la Junta, representados por 531.991.409.513 nuevas acciones o bien por el número de acciones que determine la Junta, a ser destinadas a responder a la conversión de los Bonos Convertibles; y (ii) US$800 millones o bien el monto que determine la Junta, representados por 73.809.875.794 nuevas acciones o bien por el número de acciones que determine la Junta, a ser ofrecidas preferentemente a los accionistas y, el saldo no colocado, entre los accionistas y/o terceros.
4. Aprobar un nuevo texto de los artículos quinto y transitorio único de los estatutos, relativos al capital social, que reflejen los acuerdos que se adopten en virtud de los números 2, 3 y 4 anteriores.
5. Aprobar un nuevo texto del artículo segundo, relativo al domicilio social, para establecer que éste sea la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago.
6. Aprobar un nuevo texto del artículo cuarto, relativo al objeto social, para efectos de modificar en parte el orden de las actividades que componen dicho objeto.
7. Aprobar un nuevo texto de los estatutos de la Compañía, que reemplace íntegramente al vigente, que recoja las reformas de estatutos adoptadas en virtud de los números 5, 6 y 7 anteriores; y que, además: (i) modifique el texto de los siguientes artículos, como sigue: (a) el artículo sexto, en lo relativo a los pactos entre accionistas, para adecuarlo a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas (la "Ley"); (b) el artículo décimo, en lo relativo a la remuneración del Directorio y al reembolso a los Directores de ciertos cargos y gastos; (c) el artículo undécimo, en lo relativo a las Sesiones de Directorio, al voto dirimente del presidente, a la designación del secretario, y a la participación de los Directores a Sesiones en forma remota, por medios tecnológicos; (d) el artículo duodécimo, en lo relativo a la citación por el presidente a Sesiones Extraordinarias de Directorio; (e) el artículo décimo tercero, en lo relativo a las facultades del Directorio, en cuanto a eliminar una referencia al artículo 40 de la Ley y a ampliar las personas en quienes el Directorio puede delegar en parte dichas facultades; (f) el artículo décimo cuarto, en lo relativo a actas de Directorio y su firma, en cuanto a la constancia en un acta de Directorio sobre el fallecimiento o imposibilidad de firmar de un Director; (g) el artículo décimo quinto, en lo relativo al cargo de Gerente General y su denominación, y a la delegación de facultades en este último por el Directorio; (h) el artículo décimo sexto, en lo relativo a la oportunidad en que debe celebrarse la Junta Ordinaria de

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Accionistas; (i) el artículo décimo séptimo, en cuanto a la referencia a las materias de Junta Ordinaria; (j) el artículo décimo octavo, en cuanto a la referencia a las materias de Junta Extraordinaria; (k) el artículo décimo noveno, relativo a la citación a Juntas, en cuanto a la referencia a la normativa aplicable, a las formalidades de citación y a los requisitos para autoconvocarse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley;

1. el artículo vigésimo, relativo a las Juntas de Accionistas, en cuanto a los quórums y requisitos de constitución, a la participación y votación remotas, y a los requisitos de publicación de avisos en segunda citación; (m) el artículo vigésimo primero, relativo a las Juntas de Accionistas, en cuanto a los quórums para adoptar acuerdos en ellas, a los accionistas con derecho a participar en las mismas, y a eliminar la referencia a las elección de Directores; (n) el artículo vigésimo tercero, en cuanto a los sistemas para dejar constancia de la asistencia a las Juntas de Accionistas; (o) el artículo vigésimo cuarto, en cuanto a las firmas de las actas de las Juntas de Accionistas, al contenido de estas últimas y al envío de copia de las mismas a la Comisión para el Mercado Financiero (la "Comisión"); (p) el artículo vigésimo quinto, relativo al balance general anual, en cuanto a referencias formales y de normativa aplicable; (q) el artículo vigésimo séptimo, relativo a la distribución de utilidades, en cuanto adecuarlo a normativa vigente; (r) el artículo vigésimo octavo, en cuanto a la documentación que debe ponerse a disposición de los accionistas en forma previa a la Junta Ordinaria de Accionistas; (s) el artículo vigésimo noveno, en cuanto a la puesta a disposición y publicación de información sobre los estados financieros anuales y del informe de la Empresa de Auditoría Externa, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley; y (t) el artículo trigésimo segundo, relativo al arbitraje y resolución de conflictos, en cuanto al tipo de arbitraje, las reglas por las que se rige, y la posibilidad del demandante de sustraer un conflicto del conocimiento del árbitro de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 125 de la Ley; (ii) incorpore tres nuevos artículos transitorios, pasando el artículo transitorio único a ser el artículo primero transitorio, con el objeto de: (a) establecer la prohibición, solo hasta la fecha en que se haga efectivo el Plan de
   Reorganización (la "Fecha Efectiva del Plan"), de emitir acciones o cualesquiera otros valores convertibles en acciones sin derecho a voto; (b) establecer que durante el plazo de dos años contado desde que la Fecha Efectiva del Plan, los acuerdos referidos en el inciso segundo del artículo 67 de la Ley, requerirán el voto conforme de al menos un 73% de las acciones emitidas con derecho a voto; y (c) regular la época de renovación y duración de los miembros del Directorio de la Compañía, para los dos períodos siguientes a contar de la Fecha Efectiva del Plan; todo ello de acuerdo a lo previsto en el Plan de Reorganización; y (iii) reemplace en el articulado los términos
   "Superintendencia de Valores y Seguros" por "Comisión para el Mercado Financiero" y "Auditores Externos" por "Empresa de Auditoría Externa", de acuerdo con la normativa vigente.

9. Fijar el precio, procedimiento y demás aspectos y condiciones de la colocación de los bonos y acciones que se emitan con arreglo a la Junta; y/o facultar ampliamente al Directorio de la Compañía para (i) fijar el procedimiento y demás aspectos y condiciones de la colocación de los referidos bonos y acciones; (ii) fijar el precio de colocación de las acciones, en caso que la Junta le delegue esa facultad con arreglo a la normativa aplicable; y (iii) en general, resolver e implementar todos los aspectos, modalidades, actuaciones y detalles que puedan presentarse en relación con las reformas de estatutos y demás acuerdos que se adopten en la Junta.

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10. En general, adoptar las reformas de estatutos sociales y todos los demás acuerdos, que fueren necesarios o convenientes para llevar a efecto las decisiones que adopte la Junta.

Tendrán derecho a participar en la Junta, y a ejercer en ella su derecho a voz y voto, los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior al día de su celebración, es decir, inscritos a la medianoche del día 29 de junio de 2022.

Como se indicó, se ha resuelto que la Junta se celebre en forma exclusivamente remota, de manera que los medios tecnológicos que se utilicen constituirán el mecanismo único para participar y votar en ella, con el objeto de evitar que las personas que asistan a la misma se expongan a contagio. Para ello, el accionista interesado en participar a la Junta, o su representante, deberá, hasta las 15:00 horas del día anterior a la Junta, registrarse en el sitio web https://autenticacion.dcv.cl/o bien enviar un correo electrónico a la casilla [e-mail], manifestando su interés de participar en la Junta, adjuntando una imagen escaneada de su cédula de identidad por ambos lados o de su pasaporte; del poder, si procediera; y del formulario de solicitud de participación a la Junta. La Junta se llevará a efecto por la plataforma de videoconferencia Zoom y las votaciones por aclamación o votación a viva voz, o bien mediante la plataforma de votación electrónica que provee DCV Registros S.A. a la cual se ingresará a través de la plataforma Click&Vote, a través del vínculo "Unirse a la Junta". El resto de la documentación requerida y la información con más detalle respecto de cómo registrarse, participar y votar en forma remota a la Junta y demás aspectos que sean procedentes al efecto, quedarán disponibles y se comunicarán oportunamente a través de un instructivo que será subido al sitio web de la Compañía, www.latamairlinesgroup.net.

Los avisos de convocatoria serán publicados en el Diario La Tercera de Santiago, los días 24, 28 y 30 de junio de 2022.

Los señores accionistas podrán obtener copia de los documentos que fundamentan las materias sobre las cuales se informará a la Junta, a contar del 24 de junio de 2022, en el sitio web de la Compañía, www.latamairlinesgroup.net. Además, todo accionista que desee obtener copia de dichos documentos puede contactar, también a contar del 24 de junio de 2022, al departamento de atención a los inversionistas de la Compañía a la dirección de correo electrónico [e-mail] al teléfono (562) 2565-8785, con tal objeto.

LATAM contempla completar su salida del Procedimiento Capítulo 11 durante el segundo semestre de 2022. La Compañía mantendrá informados a sus accionistas, acreedores y al mercado sobre el progreso del Procedimiento Capítulo 11.

Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,

Juan Carlos Menció

Vicepresidente Legal

LATAM Airlines Group S.A.

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