LATAM Airlines S A : Junta extraordinaria de accionistas, citaciones, acuerdos y proposiciones

DocuSign Envelope ID: 7305ACE1-9A23-4116-88C8-114A0E858370

HECHO ESENCIAL

LATAM AIRLINES GROUP S.A

Inscripción en el Registro de Valores N°306

Santiago, 5 de julio de 2022

Señora

Solange Berstein Jáuregui

Presidenta

Comisión para el Mercado Financiero

Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449

PRESENTE

Ref.: Principales Acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Accionista celebrada con esta misma fecha.

___________________________________________

De mi consideración:

De conformidad con el artículo 9º e inciso segundo del artículo 10º de la Ley Nº18.045 y con la Norma de Carácter General N°30, de vuestra Comisión, debidamente facultado al efecto, informo a usted como Hecho Esencial respecto de LATAM Airlines Group S.A. ("LATAM" o la "Compañía"), que en Junta Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada con esta misma fecha (la "Junta"), se adoptaron los siguientes acuerdos principales:

1. La emisión de tres clases de bonos convertibles en acciones de la Compañía
   (conjuntamente, los "Bonos Convertibles") por un monto total de US$9.493.269.524.
   Conforme al plan de reorganización de LATAM (el "Plan de Reorganización") que fue confirmado con fecha 18 de junio de 2022 por el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York que conoce el procedimiento de reorganización de la Compañía y algunas de sus filiales directas e indirectas bajo las normas del Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos de América, estos Bonos Convertibles son denominados ilustrativamente como Bonos Convertibles Clase A, Bonos Convertibles Clase B y Bonos Convertibles Clase C, sin perjuicio de la denominación que en definitiva tengan los mismos al momento de su emisión.
2. Reconocer, para los fines que fueran pertinentes, las disminuciones de pleno derecho del capital social producidas con efecto a contar del 12 de junio de 2018 --en US$23.622.047,25, representativos de 1.500.000 acciones del plan de compensación aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 11 de junio de 2013-- y a contar del 19 de agosto de 2019 --en US$4.668.320, representativos de 466.832 acciones del aumento de capital aprobado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de agosto de 2016--, por no haber sido dichas acciones suscritas ni pagadas entro de los plazos máximos establecidos al

DocuSign Envelope ID: 7305ACE1-9A23-4116-88C8-114A0E858370

efecto; y consignar que el capital social, producto de lo anterior, asciende a US$3.146.265.152,04, dividido en 606.407.693 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.

1. Aumentar el capital de la Compañía en US$10.293.269.524, mediante la emisión de 605.801.285.307 acciones de pago, todas ordinarias, de una misma y única serie, sin valor nominal, de los cuales: (a) US$9.493.269.524, representados por 531.991.409.513 nuevas acciones, a ser destinadas a responder a la conversión de los Bonos Convertibles (las "Acciones de Respaldo"); y (b) US$800.000.000, representados por 73.809.875.794 nuevas acciones, a ser ofrecidas preferentemente a los accionistas y, el saldo no colocado, entre los accionistas y/o terceros (las "Nuevas Acciones de Pago").
2. Aprobar un nuevo texto de los artículos quinto y transitorio único de los estatutos, relativos al capital social, de manera de reflejar los acuerdos adoptados en virtud de los números anteriores; aprobar un nuevo texto del artículo segundo, relativo al domicilio social, para establecer que éste sea la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago; y aprobar un nuevo texto del artículo cuarto, relativo al objeto social, para efectos de modificar en parte el orden de las actividades que componen dicho objeto.
3. Aprobar un nuevo texto de los estatutos de LATAM, que reemplazará íntegramente al vigente, que recoge las reformas de estatutos adoptadas en virtud del número anterior; y las demás de orden interno que fueron indicadas en detalle en los avisos de convocatoria y citación a la Junta.
4. Facultar ampliamente al Directorio para que, en el marco de los acuerdos adoptados en la Junta y de conformidad con lo previsto en el Plan de Reorganización, proceda a la emisión de los Bonos Convertibles, de las Acciones de Respaldo y de las Nuevas Acciones de Pago; negocie, acuerde, suscriba, y dé cumplimiento a, el respectivo contrato de emisión de los Bonos Convertibles, así como cualquier modificación a éste; efectúe la fijación del precio de colocación de las Nuevas Acciones de Pago, conforme a la norma contenida en el inciso segundo del Artículo 23 del Reglamento de Sociedades Anónimas; realice o disponga todos los trámites que sean necesarios para la inscripción de los Bonos Convertibles, de las Acciones de Respaldo y de las Nuevas Acciones de Pago en el Registro de Valores que lleva vuestra Comisión; para que, una vez registrados los Bonos Convertibles y las Nuevas Acciones de Pago, resuelva y lleve a efecto su colocación, represente a la Compañía o disponga su representación ante todo tipo de autoridades, entidades o personas; resuelva sobre el procedimiento de conversión de los Bonos Convertibles, y las características y condiciones de los mismos; otorgue los poderes que sean necesarios o convenientes para llevarse a cabo todo o parte de lo anterior; y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la emisión y colocación de los Bonos Convertibles, de las Acciones de Respaldo y de las Nuevas Acciones de Pago y demás materias relacionadas aprobadas en la Junta.

DocuSign Envelope ID: 7305ACE1-9A23-4116-88C8-114A0E858370

La nueva estructura de capital contemplada en el Plan de Reorganización fue aprobada por el 99,82% de las acciones presentes o representadas en la Junta, las que a su vez representan un 82,17% del total de las acciones emitidas por LATAM con derecho a voto.

Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,

	Juan Carlos Menció
	Vicepresidente Legal
	LATAM Airlines Group S.A.
c.c.: Bolsa de Comercio	- Santiago
Bolsa Electrónica de Chile	- Santiago