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HECHO ESENCIAL

LATAM AIRLINES GROUP S.A.

Inscripción Registro de Valores Nº 306

Santiago, 12 de enero de 2022

Señor

Joaquín Cortez Huerta

Presidente

Comisión para el Mercado Financiero

Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449

Santiago

Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL

De mi consideración:

De acuerdo a lo establecido en el Artículo 9º y en el inciso segundo del Artículo 10º de la Ley de Mercado de Valores, y en la Norma de Carácter General N° 30, debidamente facultado, por medio del presente informo el siguiente HECHO ESENCIAL de LATAM Airlines Group S.A. ("LATAM" o la "Sociedad"), inscripción Registro de Valores Nº 306:

  1. Según fue informado previamente, en el contexto del proceso de reorganización de LATAM y algunas de sus filiales directas e indirectas (en adelante, dichas filiales conjuntamente con LATAM, los "Deudores") en los Estados Unidos de América (el "Procedimiento Capítulo 11") de acuerdo a las normas establecidas en el Capítulo 11 del Título 11 del Código de los Estados Unidos (el "Código de Quiebras"), ante el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (el "Tribunal"), el 26 de noviembre de 2021 los Deudores presentaron ante el Tribunal un plan de reorganización y financiamiento (el "Plan de Reorganización") que contempla una serie de transacciones para emerger con éxito del Procedimiento Capítulo 11 en cumplimiento de todas las leyes aplicables.
  2. Dicho Plan de Reorganización contempla el apoyo de (i) un grupo de acreedores valistas de LATAM representados por Evercore (los "Acreedores Soportantes"); y
    1. Delta Air Lines, Inc. ("Delta"), Qatar Airways Investment (UK) Ltd. ("Qatar"), el grupo Cueto (i.e., Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda. y Cía. en Comandita Por Acciones), y el grupo Eblen (i.e., Andes Aérea SpA, Inversiones Pia SpA y Comercial Las Vertientes SpA). En adelante, Delta, Qatar y el grupo Cueto, los "Accionistas Soportantes", y junto con los Acreedores Soportantes, las "Partes Soportantes".
  3. Según fue informado previamente, el Plan de Reorganización, contempla entre otras cosas:

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  1. La emisión de nuevas acciones de pago ordinarias (las "Nuevas Acciones de Pago"), representativas de aproximadamente US$800 millones. Dichas Nuevas Acciones de Pago se ofrecerán de forma preferente a todos los accionistas de la Sociedad, conforme lo exige la legislación vigente; en el entendido, sin embargo, que sujeto a la suscripción de acuerdos de compromiso de soporte (los "Acuerdos de Soporte") y a la documentación definitiva, (y) los Accionistas Soportantes han acordado respaldar hasta US$400 millones de Nuevas Acciones de Pago sin tener derecho a ningún pago como resultado de dicho compromiso; y (z) los Acreedores Soportantes han acordado respaldar los US$400 millones restantes, a cambio de una retribución del 20% calculado sobre dicha cantidad.
  2. La emisión de tres clases de nuevos bonos convertibles (los "Nuevos Bonos Convertibles") denominados "Nuevos Bonos Convertibles Clase A", "Nuevos Bonos Convertibles Clase B" y "Nuevos Bonos Convertibles Clase C".

Los Nuevos Bonos Convertibles Clase B están destinados a captar nuevos fondos por un importe total de aproximadamente US$1.373 millones. Por otro lado, los Nuevos Bonos Convertibles Clase C son por un importe agregado de aproximadamente US$6.816 millones. En la medida que dichos Nuevos Bonos Convertibles Clase C sean suscritos por los acreedores valistas, dicha suscripción requeriría (i) un aporte de nuevos fondos de aproximadamente US$3.269 millones; y (ii) la aceptación de dichos instrumentos, en dación en pago de sus créditos, por aproximadamente US$3.547 millones.

Todos los Nuevos Bonos Convertibles serán ofrecidos de forma preferente a los accionistas de LATAM, conforme lo exige la legislación aplicable; en el entendido, sin embargo, que sujeto a la suscripción de los Acuerdos de Soporte y la documentación definitiva, (y) los Accionistas Soportantes han acordado respaldar totalmente la colocación de los Nuevos Bonos Convertibles Clase B sin tener derecho a ningún pago a cambio de dicho compromiso; y (z) los Acreedores Soportantes han acordado respaldar la colocación de la totalidad de los Nuevos Bonos Convertibles Clase C a cambio de una retribución del 20% calculada sobre el citado importe de contribución de nuevos fondos de aproximadamente US$3.269 millones.

4. En relación con los compromisos de soporte descritos anteriormente, en esta fecha LATAM ha suscrito, con las Partes Soportantes, Acuerdos de Soporte, cuyos términos principales se describen a continuación:

  1. Fecha Límite: Los Acuerdos de Soporte contemplan el 30 de septiembre de 2022 como fecha límite de los compromisos asumidos por las Partes Soportantes en virtud dichos acuerdos y del Plan de Reorganización, sujeto a ciertas prórrogas habituales en este tipo de transacciones (incluyendo, sin limitación, el retraso en emerger del Procedimiento Capítulo 11 debido a la identificación de una nueva variante de COVID-19).
  1. Asignación Directa: En la medida en que no sean suscritos por los accionistas de LATAM durante el respectivo período de suscripción

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preferente, el 50% de los Nuevos Bonos Convertibles Clase C (correspondiente a aproximadamente, la cantidad de US$3.408 millones), será asignado directamente a los Acreedores Soportantes a cambio de una combinación de, por una parte, una contribución de nuevos fondos a LATAM; y por otra, una dación en pago por sus créditos valistas, en la siguiente proporción: 52,037% en dación en pago por sus créditos valistas; y 47,963% de contribución de nuevos fondos.

  1. Pago por el Compromiso de Soporte: Los Acreedores Soportantes tienen derecho a un pago del 20%, pagadero en efectivo, calculado sobre el monto de nuevos recursos que los Acreedores Soportantes han acordado contribuir a LATAM (es decir, calculado sobre, aproximadamente, US$3.669 millones). (el "Pago por el Compromiso de Soporte").
  1. Transacción alternativa: Los Deudores no podrán buscar, proponer o celebrar ninguna transacción que sea una alternativa a las transacciones de reestructuración establecidas en el Plan de Reorganización, sujeto a ciertas excepciones, como las que son consistentes con los deberes fiduciarios del directorio de la Sociedad.
  2. Eventos de terminación: Los Acuerdos de Soporte contienen eventos de terminación habituales y mutuamente aceptables para los Deudores y las Partes Soportantes, incluyendo eventos de terminación causados por: (i) la ocurrencia de eventos que tengan un efecto material adverso en la Sociedad o en sus operaciones; y (ii) la falta de liquidez de la Sociedad o la disminución de sus ingresos.
  3. Pagos por terminación: El Acuerdo de Soporte suscrito con los Acreedores Soportantes contempla pagos por terminación en caso de que se le ponga término a dicho Acuerdo de Soporte. Dichos pagos por terminación oscilan entre el 10% y el 50% del Pago por el Compromiso de Soporte, dependiendo del evento que haya provocado la terminación de dicho acuerdo.
  4. Declaraciones y Garantías; Condiciones Precedentes; y Obligaciones de Hacer y No Hacer: Los Acuerdos de Soporte contienen declaraciones y garantías, condiciones precedentes y obligaciones de hacer y no hacer habituales en este tipo de reestructuraciones.
  5. Acuerdo de Derechos de Registro (Registration Rights Agreement): LATAM y los Acreedores Soportantes negociarán de buena fe un acuerdo de derechos de registro (registration rights agreement) de las nuevas acciones que se entregarán a los Acreedores Soportantes en relación con el Plan de Reorganización, que permitirá a dichas Partes Soportantes registrar acciones en los Estados Unidos de América en la forma de ADSs.

5. Conforme al Capítulo 11 del Código de Quiebras, el Tribunal debe aprobar estos Acuerdos de Soporte y el Pago por el Compromiso de Soporte. En virtud de lo anterior, con esta fecha, la Compañía ha presentado al Tribunal los Acuerdos de Soporte para su aprobación y confirmación.

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6. La Sociedad mantendrá informados a sus accionistas, acreedores y al mercado sobre el progreso del Procedimiento Capítulo 11. Además, LATAM sigue centrándose en asegurar que su estrategia de salida le permita emerger con una estructura de capital robusta, una liquidez adecuada y la capacidad de ejecutar con éxito su plan de negocios de manera sostenible en el tiempo y en cumplimiento de todas las leyes aplicables.

Sin otro particular, le saluda muy atentamente,

Roberto Alvo M.

Gerente General

LATAM Airlines Group S.A.

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LATAM Airlines Group SA published this content on 13 January 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 13 January 2022 03:50:24 UTC.