LeddarTech Holdings Inc. ha firmado un acuerdo de colaboración y un acuerdo de licencia de software con Texas Instruments Incorporated para ofrecer una solución de plataforma completa e integrada para los mercados ADAS y AD a través de una oferta combinada que incluye la pila de percepción y fusión de sensores de bajo nivel basada en IA LeddarVision de la empresa, preintegrada y validada en la cartera de sistemas en chip (SoC) y aceleradores escalables TDA4 y TDA5 de Texas Instruments? TDA4 y TDA5 de la cartera escalable de System-on-Chip (SoC) y aceleradores (la "Oferta Combinada"). El Acuerdo de Colaboración y el Acuerdo de Licencia surgen después de que la Compañía y Texas Instruments hayan trabajado estrechamente durante casi dos años en la integración y optimización de la tecnología para crear una solución abierta, completa, de alto rendimiento y rentable para los sistemas ADAS y AD que pueda servir a todo el panorama de OEM de automoción y a sus proveedores Tier-1.
El Acuerdo de Colaboración establece la intención de la Compañía y de Texas Instruments de trabajar juntos de buena fe para desarrollar y comercializar la Oferta Combinada. Aunque el Acuerdo de Colaboración no es exclusivo, de forma que cada parte puede trabajar individualmente o con un tercero en actividades similares, el Acuerdo de Colaboración establece que la Oferta Combinada será preferida, cuando sea apropiado y comercialmente factible, sobre otras colaboraciones u ofertas individuales.
Además, el Acuerdo de Colaboración enumera ciertos términos que se incluirán en un acuerdo maestro de licencia que regirá la comercialización de la Oferta Combinada, incluidos los aspectos económicos que se negociarán entre la Empresa y Texas Instruments. La duración inicial del Acuerdo de Colaboración es de tres años, tras los cuales el Acuerdo de Colaboración se renovará automáticamente por cada período sucesivo de un año, a menos que cualquiera de las partes notifique su no renovación con 60 días de antelación.
El Acuerdo de Colaboración también podrá ser rescindido por causa justificada por cualquiera de las partes. De conformidad con el Acuerdo de Licencia, la empresa ha concedido a Texas Instruments una licencia no exclusiva, mundial e irrevocable, con derechos de autor, sobre LeddarVision para fines tales como pruebas, diseño y distribución. Bajo el Acuerdo de Licencia, Texas Instruments ha acordado pagar un total de 9,89 millones de dólares a la Compañía en una serie de pagos adelantados de royalties para apoyar el desarrollo y la comercialización de la Oferta Combinada, pagos que se compensarán con futuros royalties.
Dichos pagos se abonarán en las siguientes cantidades una vez satisfechas las condiciones aplicables: (i) 5,0 millones de dólares estadounidenses (el "Primer plazo del canon") antes del 5 de enero de 2025, (ii) 3,0 millones de dólares estadounidenses (el "Segundo plazo del canon") dentro de los cinco días siguientes a la entrega por parte de la Sociedad de la Oferta Combinada de la Oferta Combinada.) en un plazo de cinco días a partir de la entrega por parte de la Empresa a Texas Instruments de determinado software para su demostración en la conferencia CES 2025 y (iii) 1,89 millones de dólares estadounidenses (junto con el Primer plazo de canon y el Segundo plazo de canon, el "Canon prepagado de TI") en un plazo de cinco días a partir de la ejecución de un acuerdo con un cliente para la Oferta combinada. La Empresa y Texas Instruments han acordado negociar de buena fe un acuerdo maestro de licencia para determinar, entre otras cosas, los cánones pagaderos por la licencia tal y como se aplicarán cliente por cliente. La vigencia del Acuerdo de Licencia continuará hasta que se rescinda por causa justificada o se rescinda automáticamente tras la ejecución por parte de cada una de la Empresa y Texas Instruments del acuerdo maestro de licencia contemplado en el Acuerdo de Colaboración.