LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) acordó adquirir AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) a un grupo de accionistas el 17 de octubre de 2022. LG Chem, Ltd. firmó un acuerdo definitivo para adquirir AVEO Pharmaceuticals, Inc. a un grupo de accionistas por aproximadamente 520 millones de dólares el 18 de octubre de 2022. Según los términos de la transacción, LG Chem adquirirá AVEO por 15,00 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo con un valor de capital implícito de 566 millones de dólares sobre una base totalmente diluida. LG Chem espera financiar la transacción con los recursos en efectivo existentes y disponibles. Una vez completada la transacción, AVEO será una filial propiedad al 100% de LG Chem, de acuerdo con y sujeto a los términos y condiciones de la cual Merger Sub se fusionará con y en AVEO, sobreviviendo AVEO a la fusión como una filial indirecta propiedad al 100% de LG Chem (el oMergero). Las acciones de AVEO dejarán de cotizar en el Nasdaq. La empresa combinada tendrá su sede en Seúl, Corea del Sur, y LG Chem también espera mantener una presencia significativa en Boston y Cambridge, Massachusetts, ubicación del Centro de Innovación en Ciencias de la Vida de LG Chem. AVEO deberá pagar a LG Chem una comisión de rescisión equivalente a 20,4 millones de dólares.

La transacción, que fue aprobada por unanimidad por ambos Consejos de Administración de LG Chem y AVEO. La operación está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de AVEO, la expiración o finalización anticipada del periodo de espera (y cualquier prórroga del mismo) aplicable a la consumación de la Fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, la autorización del Comité de Inversiones Extranjeras en Estados Unidos y la recepción de las aprobaciones reglamentarias. AVEO, actuando por consentimiento unánime por escrito, estableció un comité (el oComité de Transacciones) formado por Kenneth M. Bate, Anthony B. Evnin y Gregory T. Mayes, cada uno de los cuales es un director independiente de AVEO, para actuar en nombre de AVEO para revisar y evaluar las transacciones potenciales. El 17 de octubre de 2022, basándose en la opinión del asesor financiero, el Comité de Transacciones recomendó unánimemente al Consejo que el Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en el mismo son justos y en el mejor interés de los accionistas de AVEO. El 1 de diciembre de 2022, el periodo de espera en virtud de la Ley HSR expiró con respecto a la Fusión. También el 1 de diciembre de 2022, cada una de AVEO y LG Chem recibió una notificación del CFIUS indicando que la notificación voluntaria conjunta presentada por AVEO y LG Chem el 25 de noviembre de 2022 ha sido aceptada para su revisión, constituyendo el 1 de diciembre de 2022 el primer día del periodo de revisión inicial de 45 días, que expirará el 17 de enero de 2023. A partir de entonces, el Consejo resolvió por unanimidad lo recomendado por el Comité de Transacciones. A partir del 2 de diciembre de 2022, la reunión especial de los accionistas de AVEO para votar sobre una propuesta para adoptar el Acuerdo de Fusión está actualmente programada para el 5 de enero de 2023 (la Reunión oEspecial). AVEO Oncology recuerda a los accionistas que voten a favor de la transacción totalmente en efectivo con LG Chem antes de la Junta Especial de Accionistas. El 5 de enero de 2023, los accionistas de AVEO Pharmaceuticals, Inc. aprobaron la transacción en la reunión especial de accionistas. El 17 de enero de 2023, las partes recibieron una notificación por escrito del CFIUS de que había determinado que no había problemas de seguridad nacional sin resolver en relación con la transacción y que había concluido la acción en virtud de la Sección 721 de la Ley de Producción de Defensa de 1950, en su versión modificada, autorizando así la transacción contemplada en el acuerdo de fusión. Se espera que la transacción se cierre a principios de 2023. Se espera que el cierre de la fusión se produzca el 19 de enero de 2023

BofA Securities, Inc. y Merrill Lynch International, LLC actuaron como asesores financieros de LG Chem, y Charles K. Ruck y Daniel E. Rees de Latham & Watkins LLP están actuando como asesores legales y proveedores de diligencia debida de LG Chem. Moelis & Company LLC actúa como asesor financiero exclusivo y proveedor de diligencia debida de AVEO, y Cynthia T. Mazareas , Joseph C. Minko y Joseph B. Conahan de WilmerHale LLP actúan como asesores jurídicos y proveedores de diligencia debida de AVEO. Moelis & Company LLC actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para el consejo de AVEO. BofA Securities, Inc. actuó como proveedor de diligencia debida para LG Chem. AVEO acordó pagar a Moelis ciertos honorarios por sus servicios, compuestos por una comisión de dictamen no acreditable de 750.000 dólares a la entrega de cualquier dictamen (independientemente de la conclusión alcanzada en dicho dictamen) y una comisión de transacción a la consumación de la Fusión. La comisión de transacción se calcula por referencia a la contraprestación bruta pagadera a cambio de la participación de AVEO en la Fusión, y se estima actualmente en aproximadamente 15,6 millones de dólares. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias de AVEO. AVEO contrató a Morrow Sodali LLC, una empresa de solicitud de poderes, para solicitar poderes en relación con la Junta Extraordinaria a un coste aproximado de 25.000 dólares más gastos.

LG Chem, Ltd. (KOSE:A051910) completó la adquisición de AVEO Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqCM:AVEO) a un grupo de accionistas el 19 de enero de 2023. De conformidad con el Acuerdo de Fusión, el 19 de enero de 2023, a la Hora Efectiva, (i) cada uno de Kenneth Bate, Michael Bailey, Kevin Cullen, M.D., Corinne Epperly, M.D., M.P.H., Anthony Evnin, Ph.D., Gregory Mayes y Scarlett Spring presentaron su dimisión del consejo de administración de la empresa (el oBoardo) y de todos los comités del consejo en los que dicho director prestaba sus servicios y (ii) Jaywin Lee se convirtió en el único miembro del consejo, en el momento efectivo, cada uno de Michael Bailey, Michael Ferraresso, Jebediah Ledell y Erick Lucera fue nombrado directivo de la empresa superviviente. No hubo cambios en los títulos de los Sres. Bailey, Ferraresso, Ledell o Lucera. El Sr. Lucera ocupará el cargo de director financiero de la empresa durante un periodo de transición temporal, tras el cual se espera el nombramiento de un nuevo director financiero.