Lithium Americas Corp. (TSX:LAC) firmó el 19 de diciembre de 2022 un acuerdo definitivo para adquirir el 80,3% restante de las acciones de Arena Minerals Inc. (TSXV:AN) a un grupo de accionistas por aproximadamente 220 millones de dólares canadienses. Según los términos de la transacción, los accionistas de Arena (oAccionistas de Arenao) recibirán 0,0226 (la oRatio de Canjeoo) de una acción ordinaria de Lithium Americas (una oacción de LACo) y 0,0001 CAD en efectivo por cada acción de Arena que posean. La Contraprestación a Arena implica un valor total de transacción de acciones (sobre una base del 100%) de 311 millones de CAD. Tal y como se contempla en el Acuerdo de Arreglo, Arena y LAC suscribieron el 27 de febrero de 2023 una enmienda al Acuerdo de Arreglo con el fin de modificar determinados puntos del mismo predominantemente para dar cabida a ciertas cuestiones de planificación fiscal para LAC. Tras el cierre de la transacción, los accionistas de Arena poseerán aproximadamente el 5,7% de las acciones de Lithium Americas. Tras el cierre de la Transacción, se espera que las Acciones de Arena sean simultáneamente excluidas de cotización de la TSXV. La exclusión de cotización está condicionada a la aprobación de la TSX-V. Una comisión de rescisión de 9,1 millones de dólares (12,4 millones de CAD) pagadera por Arena a Lithium Americas en determinadas circunstancias específicas y una comisión de rescisión inversa de 9,1 millones de dólares (12,4 millones de CAD) pagadera por Lithium Americas a Arena en otras circunstancias específicas.

La Transacción está sujeta a la aprobación de los Accionistas de Arena, a la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias y judiciales, incluyendo las aprobaciones de la TSX, NYSE y la TSX Venture Exchange (oTSX-Vo), a cualquier aprobación requerida bajo la Investment Canada Act, y a otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. El Consejo de Administración de Arena ha aprobado la transacción por unanimidad. Arena nombró un comité especial de directores independientes para considerar y hacer una recomendación al consejo de administración de Arena con respecto a la Transacción. Desde el 2 de marzo de 2023, Arena y Lithium Americas Corp. han obtenido una orden provisional del Tribunal Superior de Justicia de Ontario. La orden provisional, entre otras cosas, autoriza a Arena a convocar y celebrar una reunión especial (la "Reunión") de los titulares de: (i) las Acciones de Arena (los "Accionistas"); (ii) las opciones sobre acciones (los "Opcionistas"); y (iii) los warrants (los "Garantes", junto con los Accionistas y los Opcionistas, los "Garantes") para aprobar el Acuerdo de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales (Ontario). De conformidad con la Orden Provisional, la Junta se celebrará el 6 de abril de 2023. El Acuerdo debe ser aprobado por resolución especial con al menos el 662/3% de los votos emitidos sobre la Resolución del Acuerdo por los Accionistas presentes en persona o representados por poder en la Junta, votando juntos como una sola clase, dando cada Acción Arena derecho a un voto. A 6 de abril de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Arena Minerals. A fecha de 12 de abril de 2023, el Tribunal Superior de Justicia de Ontario ha concedido la orden final en relación con la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el tercer trimestre de 2023. A 31 de marzo de 2023, se espera que la transacción se cierre en abril de 2023. A partir del 12 de abril de 2023, se espera que la transacción se complete antes de finales de abril de 2023.

BMO Capital Markets actúa como asesor financiero de Lithium Americas, y David Redford, André Boivin, Corinne Grigoriu y Davit Akman de Cassels Brock & Blackwell LLP actúan como asesores jurídicos de Lithium Americas. Cormark Securities está actuando como asesor financiero de Arena, y Neville McClure de Stikeman Elliott LLP está actuando como asesor legal de Arena. Stifel GMP actúa como asesor financiero y proveedor de fairness opinion del Comité Especial. KBW LLC actuó como asesor financiero del Comité Especial del Consejo de Administración de Arena Minerals. Computershare Investor Services Inc. actuó como agente de transferencias y depositario para LAC y TSX Trust Company actuó como agente de transferencias para Arena Minerals. Arena Minerals ha contratado a Carson Proxy Advisors, como su agente de solicitud de poderes, para que le ayude en la solicitud de poderes con respecto a los asuntos que se considerarán en la Junta. Por estos servicios, Carson Proxy Advisors recibirá hasta 40.000 CAD más el reembolso de sus gastos de bolsillo.

Lithium Americas Corp. (TSX:LAC) completó la adquisición del 80,3% restante de Arena Minerals Inc. (TSXV:AN) a un grupo de accionistas el 20 de abril de 2023.