Los Portales : OTROS HECHOS DE IMPORTANCIA

m.

Av. Benavides 1555, Ofic. 605

Miraflores, Lima 18

Perú

www.class.pe

FUNDAMENTOS DE CLASIFICACIÓN DE RIESGO

LOS PORTALES S.A. Y SUBSIDIARIAS

Sesión de Comité Nº 15/2022: 24 de mayo del 2022	Analista: Mariena Pizarro D.
Información financiera consolidada auditada al 31 de diciembre del 2021	[e-mail]

Los Portales S.A. y Subsidiarias ("LPSA") es una empresa holding y operativa que agrupa a empresas dedicadas a: desarrollos inmobiliarios, proyectos de habilitación urbana, operación de estacionamientos y servicios hoteleros, en diferentes regiones del Perú.

Los accionistas de LPSA son: el Grupo Raffo, grupo familiar peruano con más de 50 años de actividades en el mercado peruano; y el Grupo ICA, conglomerado de construcción de México, con actividad en otros países de Latinoamérica.

A diciembre del 2021, Los Portales S.A. y Subsidiarias registran activos totales ascendentes a S/ 1,973.15 millones, respaldados por un patrimonio de S/ 636.91 millones. En el ejercicio 2021, han generado ingresos por S/ 853.40 millones, correspondientes a sus segmentos operativos: Inmobiliaria (89.55%), Estacionamientos (6.66%), Hoteles (3.66%) y Rentas (0.13%).

Clasificaciones Vigentes	Anterior 1/	Vigente
Información financiera al:	30.09.2021	31.12.2021
Segundo Programa de Papeles Comerciales - Oferta Pública de Los Portales S.A.	CLA-2+	CLA-2+
Primer Programa de Bonos Corporativos - Oferta Pública de Los Portales S.A.	A-	A-
Perspectivas	Estables	Estables
1/ Sesión de Comité del 29.11.2021. 2/ Sesión de Comité del 15.03.2022

FUNDAMENTACION

La categoría de clasificación de riesgo otorgada a los instrumentos emitidos por Los Portales S.A. y Subsidiarias se fundamentan en:

• El respaldo de sus accionistas, liderados por el Grupo Raffo, que aporta su experiencia y trayectoria local en gerencia de empresas inmobiliarias y en negocios relacionados.
• La recuperación de sus ventas comerciales y de sus ingresos, principalmente en el segmento inmobiliario, luego del reinicio de desarrollo y entrega de obras, así como de la reactivación de demanda privada en los sectores atendidos por la empresa.
• El incremento de ventas del negocio de Habilitación Urbana (principal negocio de LPSA, 73.15% de los ingresos), con mayor cuota inicial, menor mora y menor índice de resolución, y que además permite la recuperación del negocio financiero de cuentas por cobrar por las ventas a plazos de lotes de HU (11.11% de sus ingresos).
• El desempeño del resultados operativos, Ebitda y resultado neto, que permite mejor cobertura de obligaciones financieras y rentabilidad.
• El posicionamiento de mercado de LPSA en los diferentes negocios en donde opera, con marcas reconocidas que generan lealtad en el cliente.
• El incremento de sus niveles de caja a niveles significativamente mayores que en periodos anteriores,

como respuesta a la estrategia comercial de incremento de la cuota inicial de sus ventas, que le ha permitido financiar su reserva inmobiliaria y reestructurar pasivos.

• La contracción del nivel de endeudamiento de la empresa y la tendencia de recomposición de deuda, de mayor plazo de vencimiento, tendencia a la "solarización" y costo financiero adecuado a su capacidad financiera.

Indicadores Financieros

En miles de soles

	2019	2020	2021
Total Activos	1,745,452	1,752,323	1,973,151
CxC Comerciales (CP y LP)	624,740	645,277	731,563
Existencias	528,582	413,830	492,214
Total Pasivos	1,171,762	1,172,394	1,336,240
Patrimonio	573,690	579,929	636,911
Ingresos	795,197	497,452	853,403
Resultado Operacional	124,968	76,267	174,181
Gastos Financieros	22,753	41,109	38,204
Utilidad neta	70,506	13,992	81,316
Res. Operacional / Ventas	15.72%	15.33%	20.41%
Utilidad / Ventas	8.87%	2.81%	9.53%
Rentabilidad patrimonio	12.85%	2.43%	13.37%
Rentabilidad / Activos	4.04%	0.80%	4.12%
Liquidez corriente	1.53	1.60	1.33
Liquidez ácida	0.53	0.71	0.63
Pasivos Totales / Patrimonio	2.04	2.02	2.10
Deuda Fin. Neta / Patrimonio	0.95	0.86	0.57
Deuda Fin.Neta / EBITDA Aj.	2.66	3.63	1.49
Índice de Cobertura Histórico	3.49	2.43	3.08

Class & Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo declara que la opinión contenida en el presente informe ha sido efectuada en base a la aplicación rigurosa de su metodología aprobada el 30.10.2016 (Versión 2), utilizada para la institución y/o valores sujeto de clasificación, considerando información obtenida de fuentes que se presumen fiables y confiables, no asumiendo responsabilidad por errores u omisiones, producto o a consecuencia del uso de esta información. La clasificadora no garantiza la exactitud o integridad de la información, debido a que no ha realizado tareas de auditoría sobre la información recibida. Las clasificaciones de riesgo otorgadas son revisadas, de acuerdo con los procedimientos de la Clasificadora, como mínimo en forma semestral, pudiendo ser actualizadas con mayor frecuencia de ser considerado necesario.

La categoría de clasificación de riesgo asignada también toma en cuenta factores adversos, como:

• El impacto de la exposición cambiaria por ventas en dólares, que ha afectado los resultados de los dos últimos años, y que la empresa está buscando mitigar con la recomposición de sus ventas y pasivos.
• Los costos adicionales que generó la paralización temporal de obras por efecto de la pandemia y periodos de cuarentena.
• Los factores exógenos que podrían afectar el crecimiento de sus negocios, como son la compra de terrenos en condiciones adecuadas a sus requerimientos y la lenta recuperación del financiamiento hipotecario, entre otros.
• El lento dinamismo de la economía nacional y el riesgo latente de factores políticos, externos y de indicadores macroeconómicos, que afecta la inversión y el consumo

privado.

LPSA tiene una reconocida posición de mercado en los negocios en donde opera, principalmente en Habilitación Urbana, desarrollo de Vivienda Social y Estacionamientos. Ello está permitiendo la recuperación paulatina de sus ventas, impulsadas por la reactivación de actividades económicas y por la recuperación de la demanda.

Los segmentos de Estacionamientos y Hoteles son los que menor recuperación han mostrado (aún en niveles inferiores a lo registrado en el ejercicio 2019), aunque sus perspectivas de crecimiento y desempeño operativo del primer trimestre del 2022 ha sido positivo.

El principal negocio de LPSA es el de Habilitación Urbana, que generó 73.15% de los ingresos del ejercicio 2021 (S/

624.24 millones de un total de S/ 853.40 millones), y que ha mostrado una recuperación sostenida evidenciando un poco impacto en la capacidad de compra del segmento objetivo de este negocio (sectores C y D, ubicados en provincias y Lima periférica).

Este crecimiento ha ido acompañado con aumento en las cuentas por cobrar por ventas financiadas, menores ratios de mora (0.57% en diciembre del 2021 vs. 0.86% en diciembre del 2020), menor índice de resolución, mayor eficiencia y control de gastos por digitalización, y mayor cuota inicial. Esto a su vez permitió recuperar el ratio de liquidez corriente de LPSA y contar con recursos para la reposición de la reserva de terrenos y opciones de compra por terrenos, así como para reperfilar su deuda.

La recuperación de ingresos y mejor resultado operativo, le permitió recuperar su Ebitda, y con ello, sus indicadores de endeudamiento y cobertura, cumpliendo con los resguardos financieros establecidos en sus obligaciones financieras (con bancos y emisiones en el mercado de capitales).

LPSA ha enfrentado un incremento en gastos financieros, debido al menor nivel de capitalización de intereses de proyectos en desarrollo. A ello se agrega la pérdida por diferencia cambiaria (S/ 11.39 millones en el ejercicio 2021), lo cual afecta el resultado neto. Sin embargo, este se ha recuperado siguiendo la tendencia de los ingresos y ha sido 13% por encima del promedio registrado en el periodo 2016- 2019 (sin considerar el ejercicio 2020, que fue seriamente afectado por el impacto de la pandemia en sus ventas y situación financiera).

En el ejercicio 2021, LPSA ha registrado un resultado neto de S/ 81.32 millones y una rentabilidad sobre el patrimonio promedio de 13.37% (15.67% en promedio en el periodo 2016-2019).

LPSA cuenta con recursos financieros que están siendo concertados a plazos cada vez mayores, compuestos por: deuda bancaria nacional e internacional, emisiones en el mercado de capitales y obligaciones con terceros, que totalizan S/ 594.36 millones. La reducción de la deuda financiera del ejercicio 2021 (-9.37%), sumada a la recuperación del Ebitda, permitió una contracción del nivel de endeudamiento neto en relación con el EBITDA ajustado del orden de 1.49 veces (vs. 3.63 veces al cierre del 2020 y 2.7 veces en promedio en el periodo 2016-2019).

A diciembre del 2021, LPSA tenía emisiones de valores por S/ 310.68 millones, que representan 52.27% de la deuda financiera total, colocada a plazos promedio cercanos a 5 años.

PERSPECTIVAS

Las perspectivas de la categoría de clasificación de riesgo asignadas a los instrumentos financieros emitidos por LPSA son estables, considerando la recuperación de sus operaciones y de sus ingresos, principalmente de su unidad inmobiliaria, con incremento en sus resultados y márgenes financieros.

LPSA presenta adecuados niveles de liquidez, por ventas con mayor cuota inicial, y por la reestructuración de pasivos, que permite disminuir su costo financiero y ampliación de plazos de vencimiento.

LPSA enfrenta el impacto del lento dinamismo de la economía nacional, que está afectando las inversiones y consumo privado en general, a lo que agrega el efecto que podrían tener sus operaciones por la coyuntura de variables macroeconómicas.

EMPRESAS CORPORATIVAS	Los Portales y Subsidiarias - Diciembre 2021	2

1. Descripción de la Empresa

Los Portales S.A. y Subsidiarias se creó sobre la base de LP Holding S.A., en su momento empresa propiedad del grupo familiar Raffo, que se dedica a actividades de desarrollo inmobiliario, de habilitación urbana, de hotelería y de operación de playas de estacionamiento en el Perú desde 1950.

En marzo del 1996, se constituyó Consorcio Inmobiliario Los Portales S.A. a partir de la alianza estratégica entre LP Holding S.A. e Ingenieros Civiles Asociados (ICA) de México, una de las más importantes empresas constructoras de México.

Desde febrero del 2000, se adoptó la actual denominación social como empresa Los Portales S.A. ("LPSA"), agrupando diferentes negocios y vehículos de propósito especial, principalmente, en el negocio inmobiliario.

LPSA realiza sus operaciones a través de seis unidades de negocios, las que a su vez se segmentan en cuatro segmentes operativos: (i) Inmobiliario, que incluye las unidades de negocio de Habilitación Urbana, Vivienda Social y Departamentos; (ii) Estacionamientos, (iii) Hoteles y

1. Rentas por el arrendamiento de locales y oficinas. LPSA ha ampliado y diversificado paulatinamente la cobertura de sus operaciones a nivel nacional, contando hoy con operaciones en 32 ciudades en 19 provincias del Perú.

1. Propiedad

A diciembre del 2021, el capital social de LPSA estaba representado por 253,753.80 mil acciones comunes suscritas y pagadas de S/ 1.00 de valor nominal cada una, las cuales se encuentran distribuidas entre el Grupo Raffo y el Grupo ICA.

Accionistas	%
GR Holding S.A.	50.00
Constructora ICA S.A. de C.V.	49.99
Constructora ICA S.A.	0.01
Total	100.00

El Grupo Raffo tiene más de 50 años de operaciones, en el Perú. Sus inversiones son controladas a través del holding GR Holding S.A.

El Grupo Raffo es propietario de: (i) Los Portales S.A., dedicada a negocios inmobiliarios de vivienda multifamiliar y habilitación urbana, hoteles y estacionamientos, entre otros;

1. Compañía Minera Constanza, dedicada a actividades mineras, principalmente a la producción de concentrados de cobre, molibdeno y plata; y (iii) Compañía Minera Kolpa, dedicada a operaciones de exploración, extracción, tratamiento y comercialización de minerales y concentrados (plomo, plata, cobre y zinc).

El Grupo ICA es un conglomerado mexicano de empresas en el sector construcción, con 60 años de presencia en dicho sector, operando en negocios de construcción, ingeniería, infraestructura, vivienda, transporte y saneamiento.

b. Empresas Subsidiarias y Afiliadas

En los últimos ejercicios, LPSA ha realizado un proceso de reestructuración organización corporativa a fin de separar sus unidades de negocios en empresas subsidiarias independientes, con estrategias especializadas por negocio, con mayor flexibilidad operativa y que le permite generar eficiencias operativas y financieras de acuerdo con su nivel de maduración y tamaño.

En este sentido, se han creado las empresas holding Los Portales Estacionamiento S.A., LP Hoteles S.A. y Los Portales Departamentos S.A.C., como cabeza de dichos negocios. Las unidades de negocios de Habilitación Urbana, Vivienda Social y Rentas se gestionan desde LPSA, que también tiene a su cargo la gestión de soporte corporativo y de back office de todas las unidades de negocio.

La estructura orgánica de la empresa y sus subsidiarias es la siguiente:

Grupo ICA

GR Holding S.A.

50.00%

50.00%

Los Portales S.A.

49.00

99.99%

99.99%

99.99%

99.99%

24.99%

Consorcio Gruas y

Los Portales

Los Portales

Consorcio

LP USA S.A.

LP Hoteles S.A.

Estacionamiento

Depósitos

Estacionamientos S.A.

Departamentos S.A.C.

Gamarra S.A.

99.97%

Los Portales

CEMSA

50.00%

Estacionamientos

Operadora

Inversiones Real

50.00%

99.92%

Soluciones Urbanistas

Once S.A.

CEGASA

99.99%

75.00%

Consorcio

Estacionamiento

Gamarra S.A.

1. Los Portales Estacionamientos S.A. (99.99%), empresa dedicada a la operación de las megaplayas de estacionamiento Dionisio Derteano, Andrés A. Cáceres, Óvalo Gutierrez y Estacionamiento del C.C. Camino Real. Además, participa en el accionariado de Consorcio Estacionamiento Miraflores S.A. - CEMSA, operadora de la playa de estacionamiento del Parque Kennedy en Miraflores; de Consorcio Estacionamientos Gamarra S.A. - CEGASA, operadora de la concesión de estacionamientos en Gamarra en La Victoria; y Real Once operadora de los estacionamientos del Centro Empresarial Real de San Isidro.
   Los Portales Estacionamiento es propietaria de:

EMPRESAS CORPORATIVAS	Los Portales y Subsidiarias - Diciembre 2021	3

1. • Los Portales Estacionamientos Operadora S.A., encargada de la operación de microplayas en estacionamientos comerciales (contando a la fecha con 190 playas) y la operación de Valet Parking; y,
   • Soluciones Urbanísticas S.A.C., dedicada al ordenamiento de áreas públicas, así como de servicios de internamiento y custodia de vehículos en: depósitos, enganche y arrastre de vehículos, cobranza de tarifas, entre otros.
2. Los Portales Departamentos S.A.C. (99.99%) especializado en la ejecución de proyectos de vivienda residencial y edificios multifamiliares.
3. LP Hoteles S.A.: (99.99%) empresa dedicada a la
   operación de 5 hoteles: Country Club Lima Hotel, Hotel Arenas Máncora, LP Los Portales Piura, LP Los Portales Tarma y LP Los Portales Cusco.
4. LP USA S.A. (99.99%), encargada de realizar inversiones, y negocios de promoción y desarrollo en Estados Unidos, básicamente concentrada en Houston, Texas.

c. Estructura administrativa

El Directorio de LPSA está conformado por 8 Directores Titulares y 2 Directores Suplentes, y su conformación actual se definió en Junta Universal de Accionistas del 29 de marzo del 2022. El Directorio presenta alta estabilidad en su conformación, que a la fecha es la siguiente:

Directorio

Presidente:	Ernesto Raffo Paine
Directores:	Ernesto Fernandini Raffo
	Alberto Pescetto Raffo
	Guillermo Velaochaga Raffo
	Bernardo Casas Godoy (*)
	Próspero Ortega Castro (*)
	Guadalupe Phillips Margain (*)
	Rodrigo Quintana Kawage (*)
Directores Suplentes:	Ricardo Ibarra García Parra (*)
	Catherine Raffo Paine

(*) Representantes Grupo ICA.

Luego del Directorio, el principal órgano de decisión de la empresa es el Comité Ejecutivo conformado por miembros del Directorio. Además, como parte de sus políticas de bueno gobierno corporativo se ha establecido el Comité de Auditoría y el Comité de Compensaciones, cada uno de los cuales están conformados por cuatro directores.

La administración de Los Portales S.A. es de responsabilidad del Grupo Raffo, encargado de la Gerencia General, como responsable de adoptar las decisiones operativas de la empresa. Desde abril del 2022, la gestión financiera de la empresa está a cargo del Sr. Adolfo Rogel,

quien anteriormente ocupó cargos ejecutivos en el área de Finanzas del Grupo ICA.

La plana gerencial de LPSA mantiene adecuada estabilidad, siendo el cambio más reciente el nombramiento del Sr. Adolfo Rogel Villalba como Gerente Central de Administración y Finanzas.

Plana Gerencial
Gerente General:	Guillermo Velaochaga Raffo
Gerente Central Adm. y Finanzas:	Adolfo Rogel Villalba
Gerente Central Negocios Inmobiliarios:	Wilfredo De Souza Ferreyra
Gerente de Negocios de.	Fernando Gómez Ñato
Estacionamientos:
Gerente de Negocios Hoteleros:	Vanessa Villagrán Rojas
Gerente de Planeamiento:	Juan García Apac
Gerente de Contabilidad:	Janeth Zelada Rodríguez
Gerente Legal:	Ernesto Stowers Pérez

2. Negocios

LPSA realiza sus actividades a través de seis unidades de negocios: (i) Habilitación Urbana, (ii) Vivienda Social, (iii) Departamentos, (iv) Estacionamientos, (v) Hoteles; y (vi) Rentas.

Ventas por segmento operaivo

100%

75%
50%
25%
0%	2018	2019	2020	2021
2017
Rentas	Hoteles	Estacionamientos	Inmobiliaria*

*Incluye: Hab.Urbana,. Viv.Social y Departamentos

Fuente: LPSA

1. División Inmobiliaria

Que segmenta sus operaciones por tipo de cliente, y que incluye las unidades de negocio de Habilitación Urbana, Vivienda Social, y Departamentos:

• Habilitación Urbana Primaria: desarrollo de proyectos de lotes de terrenos con instalaciones de servicio básicos, cuyos segmentos objetivos con los sectores socioeconómicos C y D, ubicados principalmente en Lima periférica y provincias.
• Habilitación Urbana Secundaria: desarrollo del mercado de lotes para viviendas secundarias destinadas a casas de campo y de playa, destinadas a sectores socioeconómicos A y B.
• Vivienda Social: construcción de casas que son financiadas a través del Programa Techo Propio, para los sectores socioeconómicos C y D.
• Departamentos: construcción de departamentos del Programa MiVivienda, ubicados actualmente en la ciudad de Lima.

EMPRESAS CORPORATIVAS	Los Portales y Subsidiarias - Diciembre 2021	4