MásMóvil Ibercom S A : Convocatoria Junta Extraordinaria de Accionistas

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

GRUPO MASMOVIL

24 de septiembre de 2020

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante relativa a la sociedad MASMOVIL IBERCOM, S.A. ("MASMOVIL" o la "Sociedad").

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

En las siguientes páginas se reproduce el texto íntegro de la comunicación de convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas de MASMOVIL, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 26 de octubre de 2020, a las 12:00 horas, en la sede de la compañía en Madrid sita en la Avedida de Bruselas 38, 28108 Alcobendas (Madrid), y al día siguiente, 27 de octubre de 2020, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

Se prevé que la celebración de la Junta General de la Sociedad tenga lugar en primera convocatoria.

Si en las fechas previstas para la celebración de esta Junta General se hubiera declarado en todo o parte del territorio nacional el estado de alarma o existiera algún tipo de limitación o de recomendación de las autoridades públicas que afecte a la movilidad de las personas o a su capacidad de reunión y que comprometa o pueda comprometer la igualdad de trato de los accionistas, la Sociedad podrá determinar que la Junta General se celebre únicamente a través de asistencia telemática.

En este caso, se informará a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria, con una antelación mínima de cinco días naturales a la fecha de la misma.

Madrid, 24 de septiembre de 2020.

D. Meinrad Spenger

Consejero Delegado de MASMOVIL IBERCOM, S.A

MASMOVIL IBERCOM, S.A.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Masmovil Ibercom, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que tendrá lugar, en primera convocatoria, el día 26 de octubre de 2020, a las 12:00 horas, en las oficinas centrales de la Sociedad en Madrid, Avenida de Bruselas, 38, 28108 Alcobendas (Madrid), o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, al día siguiente, 27 de octubre de 2020, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para deliberar y, en su caso, adoptar los puntos recogidos en el siguiente:

Orden del Día

Primero.- Examen y aprobación de la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Masmovil Ibercom, S.A. de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Segundo.- Ratificación y nombramiento de vocales del Consejo de Administración:

1. Ratificación del nombramiento como consejero dominical de don Jorge Lluch Pauner, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de septiembre de 2020 y nuevo nombramiento por el plazo estatutario.
2. Ratificación del nombramiento como consejero dominical de don Jorge Quemada Sáenz-Badillos, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de septiembre de 2020 y nuevo nombramiento por el plazo estatutario.
3. Ratificación del nombramiento como consejero dominical de don Thomas Railhac, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de septiembre de 2020 y nuevo nombramiento por el plazo estatutario.
4. Ratificación del nombramiento como consejero dominical de don Jean-Pierre Saad, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de septiembre de 2020 y nuevo nombramiento por el plazo estatutario.
5. Ratificación del nombramiento como consejero dominical de don Robert Sudo, designado por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de 22 de septiembre de 2020 y nuevo nombramiento por el plazo estatutario.
6. Fijación en once del número de consejeros.

Tercero.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales.

Después de la exposición de las propuestas de acuerdos, se informará a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, en sus reuniones de 11 de junio y 22 de septiembre de 2020.

1. Recomendación general.

Debido a la grave crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19 y a la posibilidad de que, en la fecha prevista para la celebración de la Junta General de accionistas, se haya declarado en todo o parte del territorio nacional el estado de alarma o exista algún tipo de limitación o de recomendación de las autoridades públicas que afecte a la movilidad de las personas o a su capacidad de reunión y que comprometa o pueda comprometer la igualdad de trato de los accionistas, el Consejo de Administración ha decidido:

• Desaconsejar la asistencia física a la Junta de accionistas.Se advierte que la asistencia física podrá sufrir limitaciones por exigencias sanitarias que podrán afectar al acceso o a la ubicación en la sala prevista para la reunión.
• Recomendar a nuestros accionistas que deleguen su voto con instrucciones o voten a distancia y sigan la Junta General por medios audiovisuales a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.grupomasmovil.com).
• Posibilitar también la asistencia telemática a la Junta General de accionistas, permitiendo a aquellos accionistas y a sus representantes que así lo deseen asistir y participar en la Junta de accionistas mediante conexión remota y en tiempo real.
  Si en las fechas previstas para la celebración de esta Junta General estuviese vigente en todo o parte del territorio nacional el estado de alarma o cualquier otra medida de restricción o recomendación de las autoridades públicas que restrinja o impida la celebración de la Junta con presencia física de todos o de algunos de los accionistas y de sus representantes, la Sociedad podrá determinar que la Junta General se celebre únicamente a través de asistencia telemática.En este caso, se informará a los accionistas mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria, con una antelación mínima de cinco días naturales a la fecha de la misma.

En todo caso, la Sociedad informará oportunamente de cuantas otras medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes, a través de su página web www.grupomasmovil.com o por los medios que resulten necesarios en función del alcance de las medidas.

2. Presentación de nuevas propuestas de acuerdo.

De conformidad con lo establecido en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), los accionistas que representen, al menos, un 3% del capital social de la Sociedad podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos en el Orden del Día de la Junta General convocada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, que habrá de recibirse en el domicilio social (Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª Planta, 20018 San Sebastián, Guipúzcoa) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, poniéndolas a disposición en el domicilio social, sito en Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª Planta, 20018 San Sebastián (Guipúzcoa), publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.grupomasmovil.com), facilitando su entrega o envío gratuito a los accionistas que así lo soliciten así como en la web corporativa.

3. Derecho de información.

A los efectos de lo previsto en los artículos 197, 272, 286, 287, 506.4 518 y 520 de la LSC, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social, sito en Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª Planta, 20018 San Sebastián (Guipúzcoa), de 10:00 a 13:30 horas, de lunes a viernes, o a través de la página web de la Sociedad (www.grupomasmovil.com), donde constarán de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los documentos que a continuación se mencionan, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, así como el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• El presente anuncio de convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• El texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar, en su caso, en relación con cada uno de los puntos comprendidos en el Orden del Día.
• Los informes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la ratificación de los nombramientos por cooptación de don Jorge Lluch Pauner, don Jorge Quemada Sáenz-Badillos, don Thomas Railhac, don Jean-Pierre Saad y don Robert Sudo.
• El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Información sobre los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, el voto a distancia y la asistencia telemática.
• Información sobre la forma en que el accionista puede ejercer su derecho de información.
• Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
• Los Estatutos Sociales vigentes.
• El Reglamento de la Junta General de Accionistas vigente.
• El Reglamento del Consejo de Administración vigente.
• Los informes de la Comisión de Auditoría y Control, de 13 de mayo y 22 de septiembre de 2020, de propuesta al Consejo de Administración, de modificación de los artículos 14, 15 y 18 del Reglamento del Consejo, que fueron aprobadas por el Consejo.

Adicionalmente, se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, en su caso, las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por los accionistas en ejercicio de su derecho de información y las contestaciones que, en su caso, faciliten los administradores, así como, en su caso, las propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos en el Orden del Día.