MásMóvil Ibercom S A : Decisión de excluir las acciones de la Compañía de cotización

COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

GRUPO MASMOVIL

26 de octubre de 2020

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento la siguiente Otra Información Relevante relativa a la sociedad MASMOVIL IBERCOM, S.A. ("MASMOVIL" o la "Sociedad"):

Solicitud de exclusión de negociación

Como continuación a las comunicaciones de otra información relevante publicadas con fecha 22 de septiembre de 2020, con número de registro 4.273, en relación con la orden sostenida de compra de acciones de MASMOVIL formulada por Lorca Telecom BidCo, S.A.U. ("Lorca" y la "Orden Sostenida", respectivamente), y el 26 de octubre de 2020, con número de registro 5.216, en relación con la aprobación por la Junta General de accionistas de la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, se informa de que:

1. Con fecha de hoy MASMOVIL ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") la correspondiente solicitud de exclusión de negociación de la totalidad de las acciones representativas de su capital social de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y, por consiguiente, del Sistema de Interconexión Bursátil, por aplicación de la excepción de oferta pública de exclusión prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007. Se adjunta a esta comunicación una copia de la referida solicitud.
2. Está previsto que la Orden Sostenida de compra de acciones de la Sociedad formulada por Lorca, que comenzó el día 23 de septiembre de 2020, concluya el próximo día 3 de noviembre de 2020, a cierre de mercado, habiéndose solicitado a la CNMV la suspensión de la negociación de las acciones de la Sociedad desde dicho momento hasta la exclusión definitiva de negociación.

Madrid, 26 de octubre de 2020.

D. Meinrad Spenger

Consejero Delegado de MASMOVIL IBERCOM, S.A

ANEXO

SOLICITUD DE EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES

REPRESENTATIVAS DE LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE MASMOVIL

IBERCOM, S.A. DE LAS BOLSAS DE VALORES DE MADRID, BARCELONA, BILBAO Y

VALENCIA Y DEL SISTEMA DE INTERCONEXIÓN BURSÁTIL

MASMOVIL IBERCOM, S.A. (la Sociedad o Masmovil), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en el Parque Empresarial Zuatzu, Edificio Easo, 2ª planta, 20018 San Sebastián, Guipúzcoa (España), inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, con número de identificación fiscal A-20609459 y código LEI 959800YH56PYMFN7VV80, comparece ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la CNMV), y, como mejor proceda en Derecho,

EXPONE

1. Que la presente solicitud de exclusión (la Solicitud de Exclusión) se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 82 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la Ley del Mercado de Valores), y en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el Real Decreto 1066/2007).

1. Que, el 1 de junio de 2020, Lorca Telecom BidCo, S.A.U. (Lorca BidCo), presentó una oferta pública voluntaria de adquisición sobre el 100% del capital social de Masmovil a un precio de 22,50 euros por acción (la Oferta), que fue autorizada por la CNMV el 29 de julio de 2020.

1. Que en el folleto explicativo de la Oferta Lorca BidCo manifestó su intención de promover la exclusión de negociación de las acciones de Masmovil de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En concreto, y para el caso de que la Oferta no alcanzara los umbrales establecidos en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, pero tuviera un resultado positivo por haberse cumplido la condición de aceptación mínima1, Lorca BidCo manifestó su intención de promover la referida exclusión de negociación mediante la excepción de la obligación de formular una oferta pública de exclusión prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007.

IV. Que, a los efectos del artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, Lorca BidCo aportó, como documento complementario al folleto explicativo de la Oferta, un informe de valoración realizado por PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L., en

• Conforme al apartado 2.5.1 del Capítulo Segundo del folleto explicativo de la Oferta, la efectividad de la Oferta estaba sujeta a la aceptación de la misma por al menos 65.857.283 acciones de Masmovil, lo que representaba el 50% de las acciones de la Sociedad redondeado al alza.

calidad de experto independiente, preparado según las reglas del artículo 10 del Real Decreto 1066/2007 y del artículo 137.2 de la Ley del Mercado de Valores.

1. Que, el 17 de septiembre de 2020, la CNMV publicó mediante comunicación de otra información relevante el resultado de la Oferta, la cual fue aceptada por 113,819,588 acciones de Masmovil, representativas de un 86,41% de las acciones de Masmovil. En consecuencia, la Oferta tuvo un resultado positivo, al ser el número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación superior al límite mínimo fijado por Lorca BidCo para su efectividad, y haberse cumplido las demás condiciones impuestas.

VI. Que el resultado de la Oferta se publicó en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia correspondientes a la sesión bursátil del día 18 de septiembre de 2020, produciéndose la liquidación de la Oferta el día 22 de septiembre de 2020.

VII. Que, conforme a lo previsto en el folleto explicativo de la Oferta, y en la medida en que la Oferta tuvo resultado positivo por haberse cumplido la condición de aceptación mínima establecida sin que sin embargo el número de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación de la Oferta alcanzara los umbrales fijados en el artículo 47.1 del Real Decreto 1066/2007, Lorca BidCo ha venido promoviendo la exclusión de negociación de las acciones de Masmovil de las Bolsas de Valores españolas conforme a lo previsto en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007.

VIII. Que, el 22 de septiembre de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó convocar una Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración, el 26 de octubre, en primera convocatoria, o el 27 de octubre, en segunda convocatoria, en la que, entre otros acuerdos, se sometía a los accionistas de la Sociedad, como punto primero del Orden del Día, el "Examen y aprobación de la exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad del capital social de Masmovil Ibercom, S.A. de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia".

IX. Que el 22 de septiembre de 2020 se publicó mediante comunicación de otra información relevante la formulación por Lorca BidCo de una orden sostenida de compra de acciones de Masmovil de conformidad con lo previsto en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007 (la Orden Sostenida) (i) dirigida a las 17.894.977 acciones de Masmovil, representativas del 13,59% del capital social de esta sociedad que no eran propiedad de la Lorca BidCo tras la liquidación de la Oferta; (ii) ejecutada al mismo precio que el de la Oferta (esto es, a 22,50 euros por acción); y (iii) vigente desde el 23 de septiembre hasta la fecha en que la CNMV suspenda la cotización de las acciones de Masmovil como paso previo a la exclusión de Bolsa de esta sociedad.

En consecuencia, la Orden Sostenida se ha mantenido en vigor por un periodo superior a un mes dentro del semestre posterior a la liquidación de la Oferta, estando previsto que concluya en la fecha que se indica en el Expositivo XV siguiente.

1. Que, a fecha de la presente solicitud, Lorca BidCo es titular de un total de 125.888.998 acciones de Masmovil, representativas de un 95,58% del capital social

de esta sociedad, conforme al siguiente desglose:

1. 113,819,588 acciones, representativas de un 86,41% del capital social de la Sociedad, fueron adquiridas el 22 de septiembre de 2020 como consecuencia de la liquidación de la Oferta; y
2. 12.069.410 acciones, representativas de un 9,16% del capital social de la Sociedad, fueron adquiridas mediante la Orden Sostenida durante el periodo comprendido entre los días 23 de septiembre de 2020 y el 26 de octubre de 2020 (ambos incluidos).

XI. Que, a fecha de la presente solicitud, la Sociedad no mantiene acciones propias en autocartera. En particular, con fecha 6 de agosto de 2020, fecha de emisión del informe del Consejo de Administración de la Sociedad relativo a la Oferta, Masmovil era titular de un total de 348.525 acciones propias, representativas del 0,265% de su capital social. Conforme a lo señalado en dicho informe, la Sociedad aceptó la Oferta con la totalidad de dichas acciones propias.

XII. Que asimismo se hace constar que:

1. ni Lorca BidCo, ni ninguno de sus accionistas directos o indirectos, ni sus respectivos administradores, han adquirido o acordado adquirir acciones de Masmovil desde la fecha del folleto explicativo de la Oferta hasta la fecha de la presente solicitud (distintas de las adquisiciones de acciones realizadas por parte de Lorca BidCo como consecuencia de la liquidación de la Oferta o mediante la Orden Sostenida);
2. ni Masmovil ni ninguna de las sociedades de su grupo han adquirido o acordado adquirir acciones de Masmovil desde la fecha del folleto explicativo de la Oferta hasta la fecha de la presente solicitud; y
3. ninguno de los miembros del actual Consejo de Administración de Masmovil ha adquirido o ha acordado adquirir acciones de Masmovil desde la fecha del folleto explicativo de la Oferta hasta la fecha de la presente solicitud.

XIII. Que la Junta General Extraordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el 26 de octubre en primera convocatoria, ha aprobado la propuesta de exclusión de negociación de la totalidad de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores, y la solicitud a la CNMV de la excepción a la obligación de formular una oferta pública de exclusión prevista en el artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, incluidas ambas como punto primero del Orden del Día, tal y como se detalla a continuación y como consta en la certificación del referido acuerdo que acompaña a la presente: