Madrid, 19 de noviembre de 2020

MAKING SCIENCE GROUP, S.A. (la "Sociedad", la "Compañía", el "Grupo", o "Making Science") en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, por medio de la presente pone en conocimiento la siguiente información:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Por acuerdo del Consejo de Administración de MAKING SCIENCE GROUP, S.A., adoptado en su sesión de fecha 12 de noviembre de 2020, se convoca a los Sres. accionistas a la Junta General Extraordinaria de la sociedad MAKING SCIENCE GROUP, S.A., para su celebración en el domicilio social, a las diez horas del próximo día 12 de enero de 2021, en primera convocatoria, y el 13 de enero de 2021, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Se acompaña a la presente comunicación la convocatoria y orden del día de la Junta General.

Juan Fernando Verdasco Giralt

Secretario no Consejero

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

ORDEN DEL DÍA

  1. Aumento del capital social en la suma de 1.500,00€ mediante la emisión y puesta en circulación de 150.000 nuevas acciones, de 0.01€ de nominal, con una prima de emisión de 1.041.000€, a razón de 6,94 euros, por acción, y 1.042.500€ entre capital y prima, por compensación de crédito, líquido, vencido y exigible, del mismo importe, y consiguiente modificación del artículo 6 de los estatutos sociales, sin derecho de adquisición preferente, por tratarse de
    compensación de crédito y demás​ acuerdos consecuentes, en especial, solicitud de incorporación a negociación en el BME Growth.
  2. Información del nuevo esquema adicional de incentivos para los directivos y empleados.
  3. Delegación de facultades.
  4. Redacción, lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

En caso de que, a la fecha de la celebración de la Junta esté declarado estado de alarma o restricciones a la movilidad que dificulten gravemente o imposibiliten la movilidad de las personas, la reunión de la Junta General de accionistas se llevará a cabo mediante procedimientos telemáticos, de conformidad con lo previsto en el artículo 10 de los Estatutos Sociales.

Complemento a la Convocatoria

Se hace constar expresamente, a los efectos de lo previsto en el artículo 172 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad que los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Asistencia y representación

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 179 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad, podrán asistir a la Junta General todos los accionistas que figuren como titulares de acciones de la Sociedad en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración, lo que podrán acreditar mediante la oportuna tarjeta de asistencia, certificado expedido por alguna de las entidades autorizadas legalmente para ello o por cualquier otra forma admitida en Derecho.

Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de las personas físicas que ostenten la representación de éstas, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y representante, el Órgano de Administración determine, y con carácter especial para cada Junta General, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá por sí misma el valor de revocación.

El Presidente de la Junta General, y el Secretario, salvo indicación en contrario del Presidente, gozarán de las más amplias facultades en Derecho para admitir el documento acreditativo de la representación.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En los supuestos de solicitud pública de representación, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar adjunto el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

Información

Se hace constar expresamente, a los efectos previstos en el artículo 197 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales de la Sociedad, la posibilidad de cualquier accionista de solicitar por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, a los administradores, hasta el séptimo día natural anterior a aquél en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día. Los administradores deberán facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Adicionalmente, en relación con lo previsto en el artículo 287 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. Conforme al artículo 301.4, de la misma Ley, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Los accionistas podrán solicitar verbalmente del Presidente durante el acto de la Junta General, antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que, sobre dichos puntos, consideren convenientes. Las informaciones o aclaraciones así planteadas serán facilitadas, también verbalmente por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar, será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

Se aprueba por unanimidad autorizar a todos los miembros del Consejo de Administración y al Secretario no consejero para que convoquen la Junta General ordinaria de accionistas y realicen las publicaciones necesarias a tal efecto de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales.

ANEXOS PUBLICADOS CON LA CONVOCATORIA:

  1. Informe del Consejo de Administración para el aumento de capital por compensación de créditos.
  2. Informe de los Auditores.

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas

INFORME FORMULADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MAKING SCIENCE GROUP, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA Y AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 12 DE ENERO DE 2021

1. Objeto del Informe

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 286 y 301 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los miembros del Consejo de Administración de MAKING SCIENCE GROUP, S.A. (la Sociedad) formulan el presente informe con el objeto de explicar la operación de aumento del capital social de la Sociedad por compensación de créditos que se someterá a aprobación como punto primero del orden del día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad cuya celebración está prevista para el próximo 12 de enero de 2021 en primera convocatoria, y para el 13 de enero de 2021, en segunda convocatoria

2. Justificación y finalidad de la propuesta de acuerdo de aumento de

capital a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas

Con la finalidad de facilitar la comprensión de la operación que motiva la propuesta de aumento de capital por compensación de créditos que se someterá a la Junta General de Accionistas, se ofrece en primer lugar a los accionistas de la Sociedad una exposición de la justificación y finalidad del aumento de capital propuesto, naturaleza y características de los créditos a compensar:

El aumento de capital por compensación de créditos objeto de este informe que se propone a Junta General para su aprobación trae causa y se justifica en el proceso de compra de Omniaweb Italia, S.R.L., tras el resultado satisfactorio de la due diligence realizada a tal fin por EY.

pág. 1

La adquisición ha sido realizada por la filial de la Sociedad, Mcentric Ltd, y por la propia Making Science Group, S.A. Los vendedores, en sus respectivos porcentajes, son los tres socios únicos hasta la venta, tres compañías de nacionalidad italiana, cuya identificación consta más abajo. El precio de compra total es de 7.142.500. La forma de pago será de cuatro millones cien mil euros; de los cuales, tres millones cien mil euros se han pagado de contado y el millón restante, en un pago aplazado antes del 31 de enero de 2022; pago en acciones de Making Science Group, S.A. ("consideration shares"), por 1.042.500 euros mediante la entrega de 150.000 acciones de la misma, con un posible pago adicional de hasta 20.000 acciones (actualmente en autocartera), correspondiente al ajuste de precio final antes indicado, en función de la cotización de las acciones de Making Science Group, S.A desde el día del cierre, hasta el día de la Junta General que, en su caso apruebe el aumento de capital. En caso de que no se apruebe el aumento de capital, el millón cuarenta y dos mil quinientos euros se tendrían que pagar de contado como máximo el 28 de febrero de 2021. El resto del precio, si se devenga, se pagaría, como prima sobre beneficios futuros ("earn out payment") y condicionados a estos, hasta un máximo de 400.000€ al año durante del 2021 al 2025.

En lo referido a la compensación de deuda (que debe ser líquida, vencida y exigible) requiere aprobar un aumento de capital de la Sociedad de 1.500€, mediante la emisión de 150.000 nuevas acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 6,94€ por acción, es decir, 1.041.000€, en total, 6,95 euros por acción (1.042.500€). El acuerdo de aumento de capital es competencia de la Junta General, que debe ser convocada al efecto.

Por ser un aumento de capital por compensación de deuda, los socios actuales no tienen derecho preferente de adquisición. Se solicitará la cotización de las nuevas acciones, una vez que esté inscrita en el Registro Mercantil la escritura de aumento de capital.

3. Información relativa al aumento de capitalIdentidad de los aportantes:

pág. 2

VI VA SRL,​ compañía​ italiana, con domicilio social en Vigonza, Padua, vía Cavour núm. 32 D/4 inscrita en la Camera di Commercio di Padova con el núm. 02289860286 y representada por Victor Vassallo,​ mayor de edad, con nacionalidad italiana y domicilio en Vigonza, Padua, vía Giovine Europa, núm. 10 y con número de identificación fiscal VSS VTR 78H09 G224V, en su condición de administrador único de la entidad.

WebInteractive SRLS,​ compañía​ italiana, con domicilio social en Vicenza, calle Padana verso Padova, núm. 170, D, inscrita en la Camera di Commercio

di Vicenza con el núm. 04276470244, representada por Fabrizio Ventre,​ mayor de edad, con nacionalidad italiana y domicilio en Grumolo delle Abbadesse (VI), vía Venezia núm. 13, D, y con número de identificación fiscal VNT FRZ 82S13 H501G en su condición de administrador único de la entidad.

Full View SRLS,​compañía​ italiana, con domicilio social en Limena, Padua, vía Delle Industrie núm. 1, A, inscrita en la Camera di Commercio di Padova con el núm. 05295830284, representada por Fabio Sutto,​ mayor de edad, con nacionalidad italiana y domicilio en Portoroz (Eslovenia), calle Stopniska Pot, núm 1, A, y con número de identificación fiscal STT FBA 73T13 F999S, en su condición de administrador único de la entidad así como en su propio nombre por su condición de accionista mayoritario.

Importes de los créditos a compensar:

  • VI VA S.r.l.​es acreedor de 708.900 euros (el 68%), por lo que recibirá
    102.000 acciones en compensación de su crédito, numeradas del 7.062.301 al 7.164.300, ambas inclusive.
  • WebInteractive S.r.l.s.​es acreedor de 166.800 euros (el 16%), por lo
    que recibirá 24.000 acciones en compensación de su crédito, numeradas del 7.164.301 al 7.188.300, ambas inclusive.
  • Full View S.r.l.s.​ es acreedor de 166.800 euros (el 16%), por lo que recibirá 24.000 acciones, en compensación de su crédito, numeradas del 7.188301 al 7.212.300, ambas inclusive.

pág. 3

Se hace constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

4. Propuesta de acuerdo

El Consejo de Administración de la Sociedad propone impulsar para su

aprobación en Junta General de Accionista con convocatoria el 12 de enero de

2021, el referido aumento del capital social en la suma de mil quinientos euros (1.500,00€), mediante la emisión y puesta en circulación de 150.000 nuevas

acciones, de 0.01€ de nominal, con una prima de emisión de 6,94€, por acción, es decir, una prima de emisión total de 1.041.000 euros, por compensación de

crédito, líquido, vencido y exigible, de 1.042.500 euros, y consiguiente

modificación del artículo 6 de los estatutos sociales, sin derecho de adquisición preferente, por tratarse de compensación de crédito y en favor de los referidos

acreedores que compensarán sus respectivos créditos por las acciones que proporcionalmente les correspondan.

5. Propuesta de modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales:

El artículo 6 de los Estatutos Sociales quedaría redactado en los siguientes términos:

"ARTÍCULO 6. CAPITAL SOCIAL

El capital social se fija en SETENTA Y DOS MIL CIENTO VEINTITRES EUROS (72.123,00€) y se halla totalmente suscrito y desembolsado.

El capital social se halla dividido en 7.212.300 acciones de UN CENTIMO DE EURO (0,01€) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie, numeradas de manera correlativa con los números 1 al 7.212.300, ambas inclusive.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, que se regirán por la ley de Mercado de Valores y demás disposiciones complementarias. Mientras no se hallen íntegramente desembolsadas, esta circunstancia deberá inscribirse en la anotación contable.

La llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la sociedad corresponde a la entidad "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR)."

Constan firmas en el original

En Madrid, a 12 de noviembre de 2020

Dª. Isabel Aguilera Navarro

D. Alfonso Osorio Iturmendi

pág. 4

D. Álvaro Verdeja Junco

The Science of Digital, S.L.,

Bastiat Internet Ventures, S.L.

pág. 5

INFORME FORMULADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MAKING SCIENCE GROUP, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE MODIFICACIÓN ESTATUTARIA Y AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS QUE SE SOMETERÁ A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 12 DE ENERO DE 2021

1. Objeto del Informe

En cumplimiento de lo establecido en los artículos 286 y 301 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), los miembros del Consejo de Administración de MAKING SCIENCE GROUP, S.A. (la Sociedad) formulan el presente informe con el objeto de explicar la operación de aumento del capital social de la Sociedad por compensación de créditos que se someterá a aprobación como punto primero del orden del día de la Junta General de Accionistas de la Sociedad cuya celebración está prevista para el próximo 12 de enero de 2021 en primera convocatoria, y para el 13 de enero de 2021, en segunda convocatoria

2. Justificación y finalidad de la propuesta de acuerdo de aumento de capital a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas

Con la finalidad de facilitar la comprensión de la operación que motiva la propuesta de aumento de capital por compensación de créditos que se someterá a la Junta General de Accionistas, se ofrece en primer lugar a los accionistas de la Sociedad una exposición de la justificación y finalidad del aumento de capital propuesto.

El aumento de capital por compensación de créditos objeto de este informe que se propone a Junta General para su aprobación trae causa y se justifica en el proceso de compra de Omniaweb Italia, S.R.L., tras el resultado satisfactorio de la due diligence realizada a tal fin por EY.

pág. 1

La adquisición ha sido realizada por la filial de la Sociedad, Mcentrik Ltd, y por la propia Making Science Group, S.A. Los vendedores, en sus respectivos porcentajes, son los tres únicos socios hasta la venta, tres compañías de nacionalidad italiana, cuya identificación consta más abajo. El precio de compra total es de 7.142.500. La forma de pago será de cuatro millones y cien mil euros de los cuales tres millones y cien mil euros de contado y el millón restante en un pago aplazado antes del 31 de enero de 2022; pago en acciones de Making Science Group, S.L. ("consideration shares"), por 1.042.500 euros mediante la entrega de 150.000 acciones de la misma, con un posible pago adicional de hasta 20.000 acciones (actualmente en autocartera), correspondiente al ajuste de precio final antes indicado, en función de la cotización de las acciones de Making Science Group, S.A desde el día del cierre, hasta el día de la Junta General que, en su caso apruebe el aumento de capital. En caso de que no se apruebe el aumento de capital, el millón cuarenta y dos mil quinientos euros se tendrían que pagar de contado como máximo el 28 de febrero de 2021. El resto del precio, si se devenga, se pagaría, como prima sobre beneficios futuros ("earn out payment") y condicionados a estos, hasta un máximo de 400.000€ al año durante del 2021 al 2025.

En lo referido a la compensación de deuda (que debe ser líquida, vencida y exigible) requiere aprobar un aumento de capital de la Sociedad de 1.500€, mediante la emisión de 150.000 nuevas acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión de 6,94€ por acción, es decir, 1.041.000€, en total, 6,95 euros por acción (1.042.500€). El acuerdo de aumento de capital es competencia de la Junta General, que debe ser convocada al efecto.

Por ser un aumento de capital por compensación de deuda, los socios actuales no tienen derecho preferente de adquisición. Se solicitará la cotización de las nuevas acciones, una vez que esté inscrita en el Registro Mercantil la escritura de aumento de capital.

3. Información relativa al aumento de capitalIdentidad de los aportantes:

VI VA SRL, compañía italiana, con domicilio social en Vigonza, Padua, vía Cavour núm. 32 D/4 inscrita en la Camera di Commercio di Padova con el núm.

pág. 2

02289860286 y representada por Victor Vassallo, mayor de edad, con nacionalidad italiana y domicilio en Vigonza, Padua, vía Giovine Europa, núm. 10 y con número de identificación fiscal VSS VTR 78H09 G224V, en su condición de administrador único de la entidad.

WebInteractive SRLS, compañía italiana, con domicilio social en Vicenza, calle Padana verso Padova, núm 170, D, inscrita en la Camera di Commercio di Vicenza con el núm. 04276470244, representada por Fabrizio Ventre, mayor de edad, con nacionalidad italiana y domicilio en Grumolo delle Abbadesse (VI), vía Venezia núm. 13, D, y con número de identificación fiscal VNT FRZ 82S13 H501G en su condición de administrador único de la entidad.

Full View SRLS, compañía italiana, con domicilio social en Limena, Padua, vía Delle Industrie núm. 1, A, inscrita en la Camera di Commercio di Padova con el núm. 05295830284, representada por Fabio Sutto, mayor de edad, con nacionalidad italiana y domicilio en Portoroz (Eslovenia), calle Stopniska Pot, núm 1, A, y con número de identificación fiscal STT FBA 73T13 F999S, en su condición de administrador único de la entidad así como en su propio nombre por su condición de accionista mayoritario.

Importes de los créditos a compensar:

  • VI VA S.r.l. es acreedor de 708.900 euros (el 68%), por lo que recibirá 102.000 acciones en compensación de su crédito, numeradas del 7.062.301 al 7.164.300, ambas inclusive.
  • WebInteractive S.r.l.s. es acreedor de 166.800 euros (el 16%), por lo que recibirá 24.000 acciones en compensación de su crédito, numeradas del 7.164.301 al 7.188.300, ambas inclusive.
  • Full View S.r.l.s. es acreedor de 166.800 euros (el 16%), por lo que recibirá 24.000 acciones, en compensación de su crédito, numeradas del 7.188.301 al 7.212.300, ambas inclusive.

4. Propuesta de acuerdo

El Consejo de Administración de la Sociedad propone impulsar para su aprobación en Junta General de Accionistas con convocatoria el 12 de enero de 2021, el referido aumento del capital social en la suma de mil quinientos euros

pág. 3

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Making Science Group SA published this content on 19 November 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 23 November 2020 10:34:04 UTC