Mapfre S A : (12.2021) La sociedad anuncia una oferta de recompra de obligaciones

Madrid, 1 de diciembre de 2021

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

A los efectos de dar cumplimiento al artículo 226 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, MAPFRE, S.A. (MAPFRE), pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

MAPFRE informa que ha acordado llevar a cabo una oferta de recompra en efectivo dirigida a todos los tenedores de las obligaciones (los "Tenedores") emitidas por MAPFRE correspondientes a la emisión denominada "EMISIÓN OBLIGACIONES SIMPLES DE MAPFRE, S.A. 1 - 2016", con código ISIN: ES0224244071, cuyo saldo vivo actual en circulación es de MIL MILLONES DE EUROS (1.000.000.000 €), compuesta por DIEZ MIL (10.000) obligaciones de importe nominal unitario de CIEN MIL (100.000) EUROS y vencimiento el 19 de mayo de 2026 (las "Obligaciones"), todo ello para su posterior amortización (la "Oferta de Recompra"). Las Obligaciones fueron emitidas con arreglo a los términos y condiciones incluidas en la nota de valores registrada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 24 de mayo de 2016 y están admitidas a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija.

Los términos de la Oferta de Recompra están recogidos en un memorándum de oferta (Tender Offer Memorandum) de fecha 1 de diciembre de 2021 (el "Memorándum de Oferta"). Los términos en inglés y en mayúsculas empleados en esta comunicación y no definidos de otra forma tienen el significado otorgado a los mismos en el Memorándum de Oferta.

		Importe			Importe objeto de
Descripción de las	ISIN	nominal	Índice de	Diferencial	la Oferta de
Obligaciones	agregado en	referencia	de compra	Recompra
		circulación
EUR 1.000.000.000 al					Hasta un importe
1,625 por ciento.					máximo conjunto de
"Emisión Obligaciones	ES0224244071	EUR	Interpolated	-10 pts	EUR 400.000.000 (o
Simples de MAPFRE,	el importe
1.000.000.000	Mid-Swap	básicos
S.A. 1- 2016" con		determinado por
vencimiento el 19 de					MAPFRE a su sola
mayo de 2026					discreción)

El objetivo de la Oferta de Recompra es gestionar de forma proactiva el perfil de deuda de MAPFRE así como proporcionar liquidez a los Tenedores cuyas Obligaciones sean aceptadas en la Oferta de Recompra. MAPFRE tiene intención de recomprar las Obligaciones válidamente ofertadas y aceptadas para su recompra bajo la Oferta de Recompra utilizando sus capacidades de liquidez y financiación existentes. Las Obligaciones adquiridas por MAPFRE bajo la Oferta de Recompra serán amortizadas. Las Obligaciones que no hayan sido válidamente ofertadas y respecto de las que MAPFRE no haya aceptado su recompra bajo la Oferta de Recompra permanecerán en circulación con sujeción a los términos y condiciones de dichas Obligaciones.

La decisión de efectuar la Oferta de Recompra se fundamenta en un análisis exhaustivo y reflexivo de la situación de MAPFRE y no compromete ni la solvencia futura de la entidad ni la protección de los intereses de los tomadores de seguros y asegurados.

Los Tenedores podrán presentar ofertas de venta, de conformidad con lo establecido en el Memorándum de Oferta, desde el 1 de diciembre de 2021, inclusive, hasta las 15:00 (CET) del 9 de diciembre de 2021, salvo que sea ampliado, reabierto, modificado, retirado o terminado a la sola discreción de MAPFRE (el "Periodo de la Oferta de Recompra").

De conformidad con los términos del Memorándum de Oferta, MAPFRE se propone aceptar las ofertas de venta de titulares hasta un importe agregado máximo de 400.000.000 euros, sin perjuicio del derecho de MAPFRE de modificar dicho importe a su sola discreción y por cualquier motivo.

Si el importe agregado de principal de tales Obligaciones válidamente ofertado y aceptado por MAPFRE para la compra es superior al importe agregado de principal de las Obligaciones con respecto a las que MAPFRE decide aceptar la compra, MAPFRE pretende aceptar tales Obligaciones para la compra a pro rata tal y como se describe en el Memorándum de Oferta.

El importe total que MAPFRE pagará en la Fecha de Liquidación (Settlement Date) a cada Tenedor a cambio de las Obligaciones de dicho Tenedor que MAPFRE haya aceptado recomprar, será un importe en efectivo (redondeado a los 0,01 euros más cercanos con 0,005 euros redondeados al alza) equivalente

1. la suma de (la "Contraprestación"):

1. el Precio de Compra (Tender Price) multiplicado por el importe nominal de las Obligaciones de cada Tenedor que MAPFRE haya aceptado recomprar; y
2. los intereses devengados y no pagados de dichas Obligaciones desde la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Liquidación (incluida) hasta la Fecha de Liquidación (excluida), calculados conforme a los términos y condiciones de las Obligaciones (los "Intereses Devengados") (Accrued Interest).

El Precio de Compra que se pagará respecto de las Obligaciones aceptadas para su recompra se expresará como porcentaje y se determinará de acuerdo con lo previsto en el Memorándum de Oferta con referencia a la suma ("Rentabilidad de Compra" (Purchase Yield)) del correspondiente Diferencial de Compra (Fixed Purchase Spread) y la rentabilidad proporcionada por el Índice de Referencia (Interpolated Mid-SwapRate). En particular, el Precio de Compra de las Obligaciones se expresará como un porcentaje y será igual a (a) el valor de todos los pagos restantes de nominal e intereses de las Obligaciones hasta la fecha de vencimiento inclusive, descontados a la Fecha de Liquidación a una tasa de descuento igual a la Rentabilidad de Compra correspondiente, menos (b) los Intereses Devengados. El Precio de Compra se redondeará al 0,001% más cercano, y el 0,0005% se redondeará al alza.

Solo las Ofertas de Venta que sean enviadas por medio de una Instrucción de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction) serán elegibles para aceptación para la compra por MAPFRE bajo la Oferta de Recompra.

Solo aquel que aparezca en los registros de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal ("Iberclear") como tenedor de las Obligaciones (ya sea en nombre propio o en nombre de un tercero) puede entregar Instrucciones de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction). Aquellos que no aparezcan como tales deberían asegurarse de que la entidad a través de la cual son tenedores de sus Obligaciones entregue una Instrucción de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction) en su nombre como se describe más específicamente en el Memorándum de Oferta.

Se espera que MAPFRE anuncie el 10 de diciembre de 2021 (sujeto a su derecho de extender, re-abrir, modificar o cancelar la Oferta de Recompra) si acepta ofertas de venta de Obligaciones válidas y, en tal caso y entre otros, el importe nominal agregado de las Obligaciones aceptadas para su recompra. MAPFRE no tendrá ninguna obligación de aceptar ninguna Oferta de Venta (Offer to Sell).

La liquidación de la Oferta de Recompra se espera que tenga lugar el 15 de diciembre de 2021 (sujeto a su derecho de extender, re-abrir, modificar o cancelar la Oferta de Recompra). En la fecha de liquidación de la Oferta de Recompra, con sujeción a los términos de la Oferta de Recompra, las entidades depositarias a través de las que se hayan entregado las Instrucciones de Oferta de Iberclear (Iberclear Tender Instruction) transferirán a la cuenta pertinente de MAPFRE las Obligaciones aceptadas para la recompra contra pago de la correspondiente Contraprestación.

A continuación, se recoge un calendario meramente orientativo y sujeto a cambios por MAPFRE. En consecuencia, el calendario final puede diferir de manera significativa del que aquí se recoge:

Actuación

Fecha

Inicio del periodo de la Oferta de Recompra

Fecha y hora de terminación del periodo de la Oferta de Recompra

Anuncio de resultados indicativos

Periodo de Pricing y Fecha de Pricing

Anuncio del resultado de la Oferta de Recompra

1 de diciembre de 2021

9 de diciembre de 2021, a las 15:00 (CET)

Tan pronto como sea posible el 10 de diciembre de 2021

10 de diciembre de 2021, a las o alrededor de las 14:00 (CET)

Tan pronto como sea posible después del Periodo de Pricing en la Fecha de Pricing

Liquidación

15 de diciembre de 2021

Se recomienda a los Tenedores que consulten con los intermediarios a través de los que tienen sus Obligaciones si estos necesitan recibir instrucciones para participar en, o revocar la participación en, la Oferta de Recompra con anterioridad a las fechas indicadas anteriormente.

MAPFRE se reserva el derecho de, en cualquier momento, extender, retirar, cancelar, o modificar los términos y condiciones de la Oferta de Recompra (con sujeción a la legislación aplicable y a los términos previstos en el Memorándum de Oferta).

El Memorándum de Oferta contiene una descripción completa de los términos y condiciones de la Oferta de Recompra. Banco Santander, S.A. y Citigroup Global Markets Europe AG son las Entidades Directoras (Dealer Managers) de la Oferta de Recompra.

Cualquier solicitud de información en relación con la Oferta de Recompra deberá

dirigirse a:

ENTIDADES DIRECTORAS

Banco Santander, S.A.	Citigroup Global Markets Europe AG
2 Triton Square	Reuterweg 16
Regent's Place	60323 Frankfurt am Main
London NW1 3AN	Germany
United Kingdom
Teléfono: [phone] / [phone]	Teléfono: [phone]
Attn: Liability Management Group
679
Email:[e-mail]
Attn: Liability Management
Email:
[e-mail] /
[e-mail]

Cualquier solicitud de información en relación con los procedimientos para enviar una Instrucción de Venta (Iberclear Tender Instruction) deberá dirigirse a las entidades en las que se tengan depositadas las Obligaciones. Las entidades que aparezcan en los registros de la Sociedad de Iberclear como tenedor de las Obligaciones (ya sea en nombre propio o en nombre de un tercero) podrán dirigirse a:

LA ENTIDAD AGENTE

BNP Paribas Securities Services,

Sucursal en España

Emilio Vargas 4

28043 Madrid

España

Una copia del Memorándum de Oferta está disponible para las personas elegibles que lo soliciten a sus entidades en las que se tengan depositadas las Obligaciones. Las entidades que aparezcan en los registros de la Sociedad de Iberclear como tenedor de las Obligaciones (ya sea en nombre propio o en nombre de un tercero) podrán dirigirse a BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España para obtener tal documento.

Las Entidades Directoras no asumen ningún tipo de responsabilidad por el contenido de este anuncio, y ni MAPFRE ni las Entidades Directoras mencionadas anteriormente ni la Entidad Agente ni ninguna de sus respectivas filiales, agentes o empleados realiza ninguna recomendación en el presente anuncio sobre si los Tenedores deberían ofertar Obligaciones en la Oferta de