Masimo Corporation (NasdaqGS:MASI) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Viper Holdings Corporation por 1.000 millones de dólares el 15 de febrero de 2022. El precio de compra de la fusión será de 1.025 millones de dólares, sujeto a un ajuste basado en el capital de trabajo neto de Viper, los gastos de la transacción, el efectivo y la deuda al cierre de la fusión, pagadero por Masimo en efectivo. Del precio de compra, 30 millones de dólares serán depositados por Masimo en una plica para cubrir los ajustes del precio de compra, si los hubiera, según el Acuerdo de Fusión. En relación con la financiación de la Fusión, Masimo ha obtenido un compromiso de Citigroup Global Markets Inc. en virtud de una carta de compromiso, fechada el 15 de febrero de 2022, para poner a disposición de Masimo una financiación de deuda de hasta 800 millones de dólares. Tras el cierre, Kevin Duffy seguirá dirigiendo Sound United, reportando directamente al presidente y director general de Masimo, Joe Kiani. Los consejos de administración de Masimo y Viper han aprobado por unanimidad la fusión y el acuerdo de fusión. El cierre está sujeto a ciertas condiciones de cierre habituales, incluyendo, sin limitación: (i) la ausencia de cualquier orden o procedimiento judicial o regulatorio que prohíba el cierre; (ii) la exactitud de las representaciones y garantías de cada parte (sujetas a diferentes estándares de materialidad); (iii) el cumplimiento material de los pactos y acuerdos de cada parte; (iv) la ausencia de un efecto adverso material en Viper desde la fecha de ejecución del Acuerdo de Fusión; y (v) la recepción de ciertas aprobaciones regulatorias. El Acuerdo de Fusión puede ser rescindido por Masimo o Viper bajo ciertas circunstancias, incluso si el Cierre no se produce antes del 14 de agosto de 2022, sujeto a ciertas condiciones. Se espera que la transacción se cierre cerca de la mitad de 2022, sujeta a la recepción de las aprobaciones regulatorias y otras condiciones de cierre habituales. Se espera que la transacción incremente inmediatamente los beneficios por acción no-GAAP de Masimo tras el cierre. Citigroup actuó como asesor financiero de Masimo y Paul Hastings LLP actuó como asesor legal. Evercore actuó como asesor financiero principal de Sound United. Stifel y Solomon Partners también proporcionaron asesoramiento financiero a Sound United, y Goodwin Procter LLP actuó como asesor legal.

Masimo Corporation (NasdaqGS:MASI) completó la adquisición de Viper Holdings Corporation el 11 de abril de 2022. Como resultado de la transacción, Sound United operará como una división de Masimo, bajo la dirección actual, desde su sede en Carlsbad, California. En relación con el cierre de la transacción, Kevin P. Duffy fue nombrado Presidente de Masimo, División de Consumo.