ACTA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE LA SOCIEDAD MEDCOM

TECH, S.A. CELEBRADA EL 18 DE SEPTIEMBRE DE 2020

Siendo las doce horas del día 18 de septiembre de 2020, tiene inicio la celebración de la Junta General ordinaria de accionistas de la compañía MEDCOM TECH, S.A. (la "Sociedad"), en el domicilio social, sito en Alcobendas, calle San Rafael 1, Portal 2, Planta Baja, Local C, en primera convocatoria.

Se ha convocado a todos los accionistas mediante anuncio insertado en la página web corporativa el 24 de julio de 2020, consignándose en el mismo el orden del día. El texto íntegro de la convocatoria es el siguiente:

"MEDCOM TECH, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de MEDCOM TECH, S.A., en sesión celebrada el día 22 de julio de 2020, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para su celebración en Alcobendas, calle San Rafael 1, Portal 2, Planta Baja, Local C, el día 18 de septiembre de 2020 a las 12,00 horas, en primera convocatoria, y el día 21 de septiembre de 2020, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.

ORDEN DEL DÍA

1.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2019.

2.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019.

3.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2019.

4.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad.

5.- Cese de consejeros, por transcurso del plazo por el que fueron nombrados.

6.- Nombramiento de consejeros.

7.- Política retributiva de los consejeros.

8.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos.

9.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

COMPLEMENTO Y PROPUESTAS FUNDAMENTADAS DE ACUERDO. De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de los Estatutos Sociales, los accionistas que representen al menos un tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta incluyendo puntos adicionales en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan

acompañados de una justificación, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Este derecho deberá ejercitarse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Asimismo, los accionistas que presenten, al menos, el tres por ciento del capital social podrán en el mismo plazo previsto en el párrafo anterior presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada, conforme a lo previsto en el artículo 12.2 de los Estatutos Sociales.

DERECHO DE INFORMACION. Se pone en conocimiento de todos los accionistas que, desde la publicación de la presente convocatoria, tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social o a solicitar la entrega o el envío, inmediato y gratuito, y a consultar en la página web de la Sociedad el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que integran el Orden del Día y que se someten a la aprobación de la Junta, junto con los documentos necesarios y respectivos informes del Consejo de Administración legalmente requeridos, así como de la documentación siguiente: (i)Texto íntegro de las Cuentas Anuales y el informe de gestión de Medcom Tech, S.A., correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019; (ii) Texto íntegro de las Cuentas Anuales y el informe de gestión consolidados de Medcom Tech, S.A., correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y el artículo 8 del Reglamento de la Junta General, desde el día de publicación de la convocatoria e inclusive, hasta el quinto día anterior al previsto para su celebración en primera convocatoria, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden de Día.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad al Mercado Alternativo Bursátil desde la celebración de la última Junta General.

Las peticiones de información podrán realizarse entregando la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal en la forma establecida a estos efectos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. La solicitud del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada, en su caso, con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.

DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EMITIDO A DISTANCIA: De acuerdo con lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que consten inscritas a su nombre en

el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.

En el caso de que el accionista sea una persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se evidencien las facultades de la persona física a través de la cual ejerce el derecho de asistencia.

De conformidad con el artículo 17 de los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General. La representación deberá conferirse por escrito, con carácter especial para cada Junta. En cualquier caso, no se podrá tener en la Junta más que un representante. La representación es siempre revocable y la asistencia personal a la Junta por el accionista representado tendrá la consideración de revocación de la representación. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la representación conferida, que se efectúe mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social la tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria debidamente firmada y cumplimentada por el accionista. En caso de que el accionista sea una persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se evidencien las facultades de la persona que haya conferido la delegación a distancia.

Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día mediante correspondencia postal, remitiendo al domicilio social la tarjeta de asistencia expedida por la entidad depositaria debidamente firmada y cumplimentada por el accionista; junto con la fotocopia de sus DNI. En caso de que el accionista sea una persona jurídica deberá acreditar también poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya emitido el voto a distancia.

Se comunica a los accionistas de la compañía que para la validez tanto de la delegación como del voto a distancia las comunicaciones deberán recibirse por la Sociedad con, al menos, veinticuatro horas de antelación al día y hora previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, no más tarde del día 17 de septiembre de 2020 a las doce horas.

El día de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su DNI o pasaporte. Igualmente se informa a los accionistas que el voto emitido a distancia quedará sin efecto por revocación posterior y expresa, dentro del plazo establecido para la emisión y realizada por el mismo medio empleado para la votación o por la asistencia a la junta del accionista que lo hubiera emitido.

PROTECCION DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL: En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal, se informa a los accionistas de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General convocada mediante

la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma. La finalidad de dicho fichero o tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI), a la siguiente dirección: Medcom Tech, S.A., calle San Rafael 1, Portal 2, Planta Baja, Local C, de Alcobendas.

Medcom Tech, S.A., en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros. Asimismo el Responsable del Fichero garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades públicas competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial.

PREVISION SOBRE CELEBRACION DE LA JUNTA: Se informa a los accionistas que está prevista la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, el día 18 de septiembre de 2020, a las 12,00 horas en el lugar expresado anteriormente.

Alcobendas, a veintidós de julio de dos mil veinte. D. Juan Sagalés Mañas, Presidente del Consejo de Administración."

Igualmente, se ha hecho público el anuncio de la convocatoria en el Mercado Alternativo Bursátil, habiendo tenido todos los accionistas a su disposición en la página web corporativa los documentos que han de ser objeto de aprobación en la presente Junta, así como los informes preceptivos de acuerdo con la normativa vigente.

Se hallan presentes dos accionistas titulares de 6.284.505 acciones que representan el 47,543% por ciento del capital social y representados, dos accionistas titulares de 2.360.214 acciones, que representan el 17,855% del capital social. En total asisten, entre presentes y representados, accionistas titulares de 8.644.719 acciones, que representan el 65,398% del capital social.

Se ha elaborado el listado del nombre y acciones propiedad de cada uno de los accionistas presentes, así como de cada uno de los accionistas representados, y de los documentos de delegación de voto a favor de los respectivos representantes. La lista de asistentes queda incorporada a la presente acta como anejo, firmada por el Presidente con el visto bueno del Secretario.

Se informa a los asistentes que se ha formado la Mesa de la Junta, actuando Juan Sagalés como Presidente y Jordi Llobet como Secretario, por serlo asimismo del Consejo de Administración. Se hallan igualmente presentes los miembros del Consejo de Administración: D. Alejandro Roca de Viñals Delgado y Kunstwerke, S.L.

Igualmente asiste a la presente Junta el Sr. David Guilabert, Director Corporativo de la Sociedad, por si surgieren puntos en los que fuera precisa una aclaración sobre la información obrante en las cuentas anuales objeto de aprobación en la presente Junta, así como D. Ricardo Juárez, en nombre de Solventis, Asesor registrado de la compañía.

Se da por constituida la Junta con la lista de asistencia expresada, sin que exista impugnación alguna por parte de los accionistas asistentes a la reunión.

Antes de entrar en el primer punto del orden del día, se informa a los asistentes que para organizar los turnos de intervención todos los accionistas que deseen intervenir en la Junta y solicitar informaciones o aclaraciones, deben dirigirse ahora al Secretario del Consejo, indicando su nombre y apellidos, el número de acciones de que sean titulares y de las que representan y, en todo caso, entregando por escrito su intervención si desean que conste literalmente en el Acta. Ningún accionista manifiesta su intención de intervenir en la Junta.

A continuación, se ha procedido a entrar en los asuntos incluidos en el orden del día de la Junta General, adoptándose por unanimidad de los presentes, titulares de un 65,398% del capital social, los siguientes acuerdos:

Primero.

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el

informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio

2.019.

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") acuerda por unanimidad aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio 2.019.

Segundo.

Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del

resultado del ejercicio 2.019.

La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2.019 formulada por el Consejo de Administración consiste en:

Resultado del ejercicio…………………. (1.389.345 €)

Aplicación:

A resultados negativos de ejercicios anteriores (1.389.345 €)

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") acuerda por unanimidad aprobar la referida propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2.019.

Tercero.

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el

informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2.019.

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") acuerda por unanimidad aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio 2.019.

Cuarto.

Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de la

Sociedad.

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") acuerda por unanimidad aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad.

Quinto.

Cese de consejeros, por transcurso del plazo por el que fueron

nombrados.

Habiendo vencido el plazo por el que fueron nombrados los consejeros D. Josep Maria Coronas Guinart y D. Salvador Torrens Iglesias, la Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") acuerda por unanimidad cesar a los referidos consejeros, aprobando su gestión y dándoles las gracias por los servicios prestados.

Sexto.

Nombramiento de consejeros.

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en los artículos 25 y 27 de los Estatutos Sociales, acuerda por unanimidad reelegir como miembro del consejo de administración, en calidad de consejero independiente, a D. Josep Maria Coronas Guinart, mayor de edad, de nacionalidad española, casado en régimen de separación de bienes, con domicilio a estos efectos en c/ Ganduxer, 10, 6º, 2ª, 08021 Barcelona y con D.N.I. número 46.113.052-F, quien aceptará, en su caso, su nombramiento, por medio de carta dirigida a la Sociedad.

El nombramiento se efectúa por el plazo de cuatro años.

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. acuerda proceder a la celebración de una nueva Junta General, con carácter extraordinario, a los efectos de nombrar nuevo consejero independiente de la compañía.

Séptimo.

Política retributiva de los consejeros.

La retribución de los Consejeros consiste en una cantidad fija anual, repartida en doce mensualidades, considerada acorde con la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exige.

Dicha política retributiva no ha sufrido cambios respecto de la aplicada en los años anteriores.

Por parte de la Compañía no se prevé el pago de retribuciones variables a los consejeros ni el pago de sistemas de ahorro, indemnizaciones, remuneraciones suplementarias ni en especie a ningún miembro del Consejo de Administración.

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") aprueba por unanimidad que la remuneración satisfecha a los consejeros durante el ejercicio 2019 asciende a 33.000 € anuales por consejero. Por su parte, la remuneración prevista para el presente ejercicio 2020 se cifra igualmente en 33.000 € anuales por consejero. No obstante, los consejeros en el presente mes de marzo renunciaron a percibir su remuneración atendidas las especiales circunstancias por las que está atravesando la compañía, debido al impacto del Covid-19.

Octavo.

Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos.

La Junta General de accionistas de Medcom Tech, S.A. ("Medcom Tech" o la "Sociedad") acuerda por unanimidad delegar en el Consejo de Administración la facultad de completar, desarrollar, ejecutar, interpretar y subsanar los acuerdos aprobados por la Junta General y facultar expresamente a Juan Sagalés Mañas, director general de la Sociedad, y Jordi Llobet Pérez, secretario no miembro del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, investidos de cuantas atribuciones sean necesarias en Derecho, pueda suscribir cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y comparecer ante Notario para elevar a públicos los acuerdos adoptados y practicar cuantas gestiones sean precisas hasta lograr su inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes, y otorgar, si fueran precisos, documentos aclaratorios o subsanadores de los iniciales, solicitando, en su caso, la inscripción parcial, en atención a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

Noveno.

Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

Y no habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión y de ella la presente acta que leída, es aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes al final de la reunión, y estampan a continuación sus firmas el Secretario y, en prueba de visto bueno, el Presidente.

Vº B.º

Fdo.:

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D. Joan Sagalés Mañas

D. Jordi Llobet Pérez

Presidente del Consejo de Administración

Secretario no consejero del Consejo de

Administración

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Medcomtech SA published this content on 23 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 25 September 2020 11:09:03 UTC