Mediaset España Comunicación S A : Report approved by Mediaset España Board of Directors in relation to the takeover bid made by MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

"MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.", de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 134.4 de la Ley del Mercado de Valores y en los artículos 24 y 31.6 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, se acompaña a esta comunicación el informe aprobado en el día de hoy por el Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (la "Sociedad") en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria de acciones de la Sociedad formulada por MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de mayo de 2022 y, en cuanto a la mejora de la contraprestación ofrecida, el 9 de junio de 2022.

Lo que ponemos en su conocimiento a los efectos legales oportunos.

En Madrid, a 13 de junio de 2022.

El Secretario

Mario Rodríguez Valderas

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MEDIASET ESPAÑA

COMUNICACIÓN, S.A.

EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA DE

ACCIONES FORMULADA POR MFE-MEDIAFOREUROPE N.V.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 134.4 de la Ley del Mercado de Valores y en los artículos 24 y 31.6 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, el Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. ("MSE" o la "Sociedad"), en su reunión del día 13 de junio de 2022, ha emitido este informe en relación con la oferta pública de adquisición voluntaria de acciones de la Sociedad formulada por MFE- MEDIAFOREUROPE N.V. ("MFE" o el "Oferente") autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de mayo de 2022 y, en cuanto a la mejora de la contraprestación ofrecida, el 9 de junio de 2022 (dicha oferta mejorada, en lo sucesivo, la "Oferta").

La Oferta, en sus términos originales (esto es, ofreciendo una contraprestación mixta de 3,72 euros en efectivo y el canje de 9 acciones de la clase A de MFE de nueva emisión por cada dos acciones de MSE), fue autorizada por la CNMV el día 26 de mayo de 2022, siendo comunicada dicha autorización mediante comunicación de otra información relevante publicada por la CNMV en su página web en esa misma fecha (número de registro 16495).

Tras alcanzar un acuerdo de cooperación con MSE (al que se hace referencia posteriormente), el Oferente, mediante comunicación de información privilegiada de fecha 6 de junio de 2022 (número de registro 1471), comunicó su decisión de mejorar la Oferta elevando la contraprestación a 4,32 euros en efectivo y el canje de 9 acciones de la clase A de MFE de nueva emisión por cada dos acciones de MSE. El día 7 de junio de 2022, MFE presentó la solicitud de autorización de la modificación de la Oferta (junto con la documentación pertinente y las garantías complementarias) a la CNMV, que la autorizó con fecha 9 de junio de 2022, lo que se notificó al mercado mediante comunicación de otra información relevante publicada por la CNMV en su página web en esa misma fecha (número de registro 16719).

Los términos y condiciones de la Oferta se recogen en el correspondiente folleto explicativo y en el suplemento al mismo preparados por el Oferente y aprobados por la CNMV (conjuntamente, el "Folleto") y que han sido puestos a disposición del público en los términos del artículo 22 del Real Decreto 1066/2007. En particular, el Folleto se encuentra a disposición del público en formato electrónico en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es) y de la Sociedad (www.mediaset.es).

El Consejo de Administración de MSE recuerda el carácter preceptivo, pero no vinculante de este informe y la naturaleza meramente informativa de las opiniones que contiene.

Este informe no constituye asesoramiento de inversión o desinversión y corresponde a cada accionista de la Sociedad decidir si acepta o no la Oferta atendiendo, entre otros, a sus particulares circunstancias, intereses y tipología, con base en la información contenida en el Folleto, que debe leerse en su integridad.

1. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Conforme al Folleto, las principales características de la Oferta son las siguientes:

1.1 Oferente

La sociedad oferente es MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (anteriormente denominada Mediaset N.V.), sociedad anónima (naamloze vennootschap) constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, con domicilio social en Ámsterdam (Países Bajos). El Oferente es residente fiscal en Italia y su código LEI es: 213800DIFN7NR7B97A50.

El capital social emitido de MFE asciende a la cantidad de 777.186.257,34 euros y está dividido en un total de 2.322.056.213 acciones, de las cuales 1.140.828.649 son acciones ordinarias A (de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas y con el derecho a emitir un voto por cada acción - con código "MFE A") y 1.181.227.564 son acciones ordinarias B (de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas y con el derecho a emitir diez votos por cada acción - con código "MFE B"). MFE tiene 40.398.915 acciones en autocartera.

Cada acción MFE A confiere el derecho a emitir un voto, mientras que cada acción MFE B confiere el derecho a emitir diez votos. Las acciones MFE A y las acciones MFE B otorgan los mismos derechos sobre cualquier tipo de distribución en favor de los accionistas de MFE, que se hará en igualdad de condiciones, esto es, en proporción al número de acciones que cada uno posea. Los derechos de suscripción preferente tienen como base el valor nominal por acción de MFE, lo que significa que el titular de una acción MFE B tendrá un derecho de suscripción preferente diez veces mayor que el titular de una acción MFE A. El apartado 1.4.2 del Folleto expone con mayor detalle la estructura de doble clase de acciones de MFE, los derechos vinculados a las acciones MFE A, el régimen de adopción de acuerdos por la junta general de accionistas de MFE y el régimen legal aplicable a las acciones de MFE.

Las acciones del Oferente son nominativas y se encuentran admitidas a negociación en Euronext Milan (un mercado regulado organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A.) y no se encuentran admitidas a negociación en ningún otro mercado regulado.

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A los efectos del artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores y de la legislación de los Países Bajos, el Folleto hace constar que el Oferente está controlado por Fininvest S.p.A., una sociedad anónima italiana (società per azioni), con domicilio social en Largo del Nazareno 8, Roma, Italia, e inscrita en el Registro Mercantil de Roma bajo el número 03202170589 ("Fininvest"). Fininvest, a su vez, está controlada por don Silvio Berlusconi.

Fininvest es titular de una participación directa en MFE representativa del 49,33% de su capital social y del 50,93% de sus derechos de voto (excluyendo acciones propias).

La estructura de propiedad y control del Oferente se explica con mayor detalle en el apartado 1.4.4 del Folleto.

1. Valores a los que se dirige la Oferta
   La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas en que se divide el capital social de MSE, es decir, 313.166.144 acciones con un valor nominal de 0,50 euros cada una de ellas, excluyendo (i) las acciones titularidad del Oferente (esto es, 174.402.718 acciones representativas del 55,69% del capital social de MSE); y (ii) las dos acciones en autocartera titularidad de la Sociedad, que no podrán aceptar la Oferta por ser contrario a lo previsto en el artículo 2:98 del Código Civil holandés, en tanto que la Contraprestación incluye una parte en acciones MFE A.
   Consecuentemente, las 174.402.718 acciones de MSE de las que es titular el Oferente y las dos acciones propias en autocartera de MSE han sido inmovilizadas con la finalidad de no aceptar la Oferta y de ninguna otra forma ser transmitidas.
   Por tanto, teniendo en cuenta el número actual de acciones emitidas de la Sociedad, la Oferta se dirige de forma efectiva a un total de 138.763.424 acciones de MSE, representativas del 44,31% de su capital social.
   La Sociedad no ha emitido valores o instrumentos financieros distintos de sus acciones, que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de MSE.
2. Mercados en los que se formula la Oferta
   La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, que es el único en el que cotizan las acciones de la Sociedad, y se dirige a todos sus accionistas, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia. Las restricciones territoriales a la distribución del folleto explicativo y a la extensión de la Oferta en determinadas jurisdicciones se indican en el apartado 5.5 del mismo.
3. Tipo de oferta
   La Oferta tiene carácter voluntario de conformidad con lo previsto en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007 y en el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores.
4. • 3 -

1.5 Contraprestación

La Oferta se formula como compraventa y canje de acciones.

1.5.1 Importe y naturaleza de la contraprestación

La contraprestación de la Oferta es mixta y consiste en el pago en efectivo de 4,32 euros (la "Contraprestación en Efectivo") y el canje de 9 acciones MFE A de nueva emisión por cada dos acciones de MSE a las que se dirige la Oferta

(de forma agregada, la "Contraprestación"). La Contraprestación es equivalente a 2,16 euros y 4,5 Acciones A de MFE por cada acción de MSE.

En opinión del Oferente, no es exigible una alternativa de pago exclusivamente en efectivo.

Si bien la equivalencia en efectivo de la Contraprestación variará en cada momento según la cotización de las acciones MFE A en Euronext Milan, el Oferente manifiesta que el precio efectivo equivalente de la Contraprestación, según lo previsto en el artículo 14 del Real Decreto 1066/2007 y aplicando la cotización media ponderada por el volumen efectivo de las acciones MFE A del trimestre anterior al anuncio previo de la Oferta (0,8334 euros por acción MFE A), es de 5,91 euros por acción de la Sociedad.

De acuerdo con el artículo 14.2.c) del Real Decreto 1066/2007, el Oferente se compromete a solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones MFE A que se emitan para atender la Contraprestación en Euronext Milan en un plazo máximo de tres meses a partir de la publicación del resultado de la Oferta.

El apartado 2.2.3 del folleto explicativo de la Oferta contiene más detalles sobre las acciones MFE A de nueva emisión que se ofrecen. Por su parte, el capítulo III del folleto explicativo describe el procedimiento de aceptación y liquidación de la Oferta, incluyendo en su apartado 3.1.2(G) un calendario tentativo de plazos relativos a la Oferta.

El Oferente hace constar que, dado que se trata de una oferta voluntaria, no se requiere que el precio tenga la consideración de «precio equitativo» en los términos del artículo 130 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 9 del Real Decreto 1066/2007. En su virtud, el Oferente no aporta informes de valoración de las acciones de MSE ni de las de MFE para que los accionistas de MSE a los que se dirige la Oferta puedan evaluar la Contraprestación.

Si la Oferta es aceptada por la totalidad de las acciones a las que está dirigida de forma efectiva, el Oferente deberá desembolsar una Contraprestación en Efectivo por importe agregado de 299.728.995,84 euros y emitir un número máximo de 624.435.408 acciones MFE A cuyo valor nominal ascenderá a un máximo de 37.466.124,48 euros, que representarían aproximadamente el 4,7% de los derechos de voto posteriores al eventual aumento de capital (considerando que no haya cambios en las acciones en autocartera de MFE). En el caso de que MFE transmitiese todas sus acciones en autocartera, representarían un 4,6% de dichos derechos de voto.

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