Metrovacesa S A : 23/02/2021 - Annual Remuneration Report (Spanish Version)

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2020

CIF:Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio social:

QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID

A87471264

1 / 27

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO

A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.

Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.

En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:

• - Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación y aprobación de la política de remuneraciones y sus condiciones.

• - Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad.

• - Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo.

La política de remuneraciones de administradores de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones"), vigente para los ejercicios 2018-2020, fue aprobada por la Junta General de 19 de diciembre de 2017, pero con efectos desde la admisión a cotización de las acciones, ocurrido el 6 de febrero de 2018. Se modificó parcialmente en la Junta General de 19 de junio de 2018.

La Junta General Ordinaria del 2021 (JGA 2021) aprobará una nueva Política de Remuneraciones (la Nueva Política de Remuneraciones) para los ejercicios 2021, 2022 y 2023. En la fecha de emisión de este informe ya ha sido informada favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR) el 18 de febrero de 2021 y aprobada por el Consejo de Administración el 22 de febrero. En ambos casos con carácter provisional, si bien no se prevén cambios materiales antes de su sometimiento a la Junta General. También se someterá a la JGA 2021 un nuevo plan de incentivos a largo plazo ("Nuevo LTIP") para los años 2021-2023.

Los aspectos más relevantes de la Nueva Política de Remuneraciones y del Nuevo LTIP que se someterán a la JGA 2021 (aunque no pueden descartarse ajustes no materiales) son:

A. Principios de la Nueva Política de Remuneraciones: transparencia, adecuación a las mejores prácticas de mercado, equidad y proporcionalidad, competitividad, independencia de criterio, compatibilidad de las retribuciones con el desarrollo de sus funciones, sostenibilidad a largo plazo y equilibrio.

B. Se diferencia entre remuneración de los consejeros en su condición de tales y remuneración de consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas.

C. La remuneración de los consejeros en su condición de tales consiste en una asignación anual fija en efectivo. No obstante, se prevé la posibilidad de que los consejeros perciban indemnizaciones por cese o sean retribuidos mediante la entrega de acciones, derechos de opción sobre ellas, con referencia al valor de las acciones u otra variable. La Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros.

El Consejo establece los criterios para determinar los importes de cada consejero, teniendo en cuenta: (i) la categoría del consejero; (ii) papel que cumplen en el Consejo y Comisiones; (iii) tareas y responsabilidades específicas; (iv) experiencia y conocimientos; (v) tiempo y dedicación; y (vi) otras circunstancias objetivas relevantes.

También se contempla la posibilidad de que los consejeros reciban otras remuneraciones por servicios distintos a los inherentes a su cargo, para incentivar y premiar la involucración y desempeño en determinadas operaciones o en la configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes.

La Junta General del 19 de junio de 2018 fijó en 2.000.000 brutos anuales el importe máximo anual a satisfacer al conjunto de los consejeros por su condición de tales, que permanecerá vigente hasta que la Junta General lo modifique.

D. En relación a los consejeros ejecutivos (en la actualidad solo hay uno -el Consejero Ejecutivo-), la Junta General de 19 de junio de 2018 estableció en 4.000.000 anuales el importe máximo por el desempeño de funciones ejecutivas, excluyendo la indemnización por terminación del contrato. El importe estará vigente hasta que la Junta acuerde su modificación. Los conceptos retributivos del Consejero Ejecutivo son: d.1 Retribución fija anual.

d.2 Retribución variable que puede ser: (i) retribución variable anual que oscila, como regla general, entre un 0% y un 75% del salario fijo como máximo, vinculado a indicadores de cumplimiento relacionados con variables de la Sociedad; y (ii) e Nuevo LTIP, que se percibirá transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Ejecutivo en la Sociedad y al cumplimiento de determinados objetivos. Se distribuye entre un importe en metálico (50%) y acciones de la Sociedad (50%). También existirá para el equipo directivo.

d.3 Retribución en especie, que incluye disponibilidad de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, accidentes e invalidez, una póliza de seguro de asistencia médica privada y, eventualmente, los sistemas de previsión social que acuerde el Consejo de Administración.

d.4 El Consejero Ejecutivo participa en un Plan Especial de Ahorro que abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032.

d.5 Finalmente, el Consejo podrá implantar nuevos planes de incentivos a largo plazo. Si incluye la entrega de acciones, opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones, deberá acordarlo la Junta General (art. 219 de la LSC).

2 / 27

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

En el preparación de la Nueva Política de Remuneraciones y del Nuevo LTIP se ha contado con el asesoramiento externo de Garrigues.

Con carácter general, los órganos involucrados en la Política de Remuneraciones son: (i) la Junta General, que la aprueba y fija el importe máximo anual a percibir por los consejeros en su condición de tales; (ii) el Consejo de Administración, que determina el importe concreto que percibe cada consejero, quien la percibe, periodicidad y forma de pago, y fija la retribución del Consejero Ejecutivo y su contrato; y (iii) la CNR, que se involucra en la determinación de la remuneración de los consejeros, propone al Consejo la retribución individual y las demás condiciones del Consejero Ejecutivo, y además revisa periódicamente la Política de Remuneraciones.

- Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses.

Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.

La Junta General Ordinaria del 2021 debe aprobar la Nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2021-2023, aunque los siguientes aspectos variables no se prevé que varíen sustancialmente.

A. Mix retributivo de los consejeros en su condición de tales.

Los consejeros, en su condición de tales, sólo recibirán una remuneración fija, si bien se prevé la posibilidad de que perciban indemnizaciones por cese y que sean retribuidos mediante la entrega de acciones, opciones sobre ellas o retribución referenciada al valor de las acciones, siempre que hubiera sido aprobado por la Junta General.

B. Mix retributivo del Consejero Ejecutivo.

En cuanto al mix retributivo del Consejero Ejecutivo por el desempeño de funciones ejecutivas, se diferencia entre una parte de retribución fija anual y una retribución variable que se compone, a su vez, de una retribución variable anual y una retribución variable a largo plazo. Solo los consejeros ejecutivos disfrutan de componentes variables en su retribución.

Los objetivos de la retribución variable anual son, entre otros posibles: (i) lanzamientos de proyectos residenciales; (ii) entregas de unidades residenciales; (iii) ventas comerciales de unidades; (iv) objetivos relacionados con transformación del suelo; (v) ventas de suelo; y (vi) lanzamientos de proyectos terciarios.

Por su parte, el Nuevo LTIP está compuesto por tres ciclos independientes y cada cual contempla en periodo de medición de objetivos de tres años (empezando el 1 de enero de 2021 el primero y concluyendo el último el 31 de diciembre de 2025).

Los objetivos del primer ciclo y su respectiva ponderación son: (i) generación de flujo de caja (50%); (ii) lanzamientos (10%); (iii) entregas (20%); y (iv) retorno total para el accionista (RTA): absoluto (10%) y relativo medido en comparación con compañías comparables (10%). Para este primer ciclo, se establece un umbral mínimo por debajo del cual no se devengará; un nivel objetivo correspondiente a un grado de consecución del 100%; y un nivel máximo, si el grado de consecución es superior al 100% y hasta un máximo de 150% para los objetivos de generación de flujo de caja, lanzamientos y entregas y de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo.

El incentivo máximo que podrá percibir el Consejero Ejecutivo en cada uno de los tres ciclos son 975.000 euros.

Se deben adicionar los ciclos aún vigentes del anterior plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2018-2020 (LTIP 2018-2020), que se devenga durante un periodo de tres años, según se explica más adelante. El LTIP 2018-2020 vigente podría suponer hasta un máximo de 2.25 veces la retribución fija anual.

La retribución variable "target" anual del Consejero Ejecutivo a corto y largo plazo representa un 60% de su retribución total anual (suma de la retribución fija, retribución variable anual y retribución variable a largo plazo anualizada, excluyendo los importes correspondientes a los sistemas de ahorro a largo plazo y retribución en especie.

Se produce así una distribución equilibrada de paquetes salariales, entre componentes fijos y variables (fijos y variables), diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y estableciendo objetivos de negocio y otros referenciados al valor de la acción. Esta distribución de conceptos, objetivos y cuantías permite una distribución equilibrada de riesgos.

Los periodos de devengo de cada concepto variable son: (i) en la retribución variable anual, el devengo es anual en función del cumplimiento de objetivos; (ii) en el Nuevo LTIP hay tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno empezando e primero el 1 de enero de 2021 y finalizando el último el 31 de diciembre de 2025; y (iii) el LTIP 2018-2020, vigente hasta el ejercicio 2020, contempla tres ciclos superpuesto de tres años cada uno, iniciándose el primer ciclo en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y concluyendo el 31 de diciembre del 2020, finalizando el tercer ciclo el 31 de diciembre de 2022.

Obligación de devolución o reducción de remuneraciones variables (malus)

3 / 27

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

La Nueva Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de: (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos años siguientes al abono de la remuneración variable, si se diera alguno de los siguientes supuestos:

(a) se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o pérdidas después de impuestos), atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de generación de cada retribución variable;

(b) se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere material para los auditores externos, salvo algunas excepciones; y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que el Consejero Ejecutivo tendría derecho a percibir en concepto de retribución un importe inferior al pendiente de pago o bien no tendría derecho a percibir ninguna remuneración variable, independientemente de que el Consejero Ejecutivo tuviera alguna clase de responsabilidad en esa imprecisión; y

(c) el beneficiario incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad. En el LTIP 2018-2020 se regulan supuestos similares.

Medidas previstas para evitar conflictos de intereses

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero.

El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales.

Los Estatutos Sociales establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie.

El importe total de las retribuciones que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas.

En la actualidad, y por acuerdo de la Junta General Ordinaria celebrada el 19 de junio de 2018, la cantidad máxima anual que se podrá satisfacer a los consejeros, en su condición de tales, es de dos millones de euros.

Corresponde al Consejo llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros (e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos), así como la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado, su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.

De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en sus sesiones de 20 de febrero y 23 de julio de 2018, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales se establece del modo siguiente:

• (i) una cantidad fija anual por importe de 85.000€ anuales por ser miembro del Consejo de Administración;

• (ii) una cantidad de 25.000€ anuales adicionales para los presidentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría;

• (iii) una cantidad de 15.000€ anuales adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones;

No obstante, lo anterior los consejeros Sres. Garcia Carranza, Manzano, Rey-Baltar y Ferris no perciben retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos.

En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración la remuneración fija anual será de 250.000 euros, y se le reconoce el derecho a percibir una indemnización por cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Igualmente, se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa.

- Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.

El Consejero Ejecutivo tiene asignada una retribución fija anual de 650.000 euros. Además, tiene derecho a percibir la remuneración por su condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad mencionada en el apartado precedente (85.000 euros).

- Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero.

Los consejeros, en su condición de tales, y de conformidad con el artículo 17 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, pueden percibir retribuciones tanto en efectivo como en especie.

En particular, el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración tiene reconocido el derecho a disponer de un vehículo de empresa en los términos que se estimen razonables considerando su cargo y representación. El coste asociado a dicha retribución ha ascendido a 13.165 euros en el ejercicio 2020.

4 / 27