Miquel y Costas & Miquel S A : 6.2 AG -Report of the Board of Directors

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MIQUEL Y COSTAS

• MIQUEL, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS A QUE SE REFIERE EL ASUNTO 6.2 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 19 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

1. Objeto del Informe.

El presente informe se elabora en cumplimiento del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, con el objetivo de motivar la propuesta de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. (la "Sociedad") para los ejercicios 2024, 2025 y 2026 (la "Política 2024-2026"), que se someterá a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.

La Política 2024-2026 ha sido objeto del preceptivo informe específico de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones de fecha 25 de marzo de 2024. Se adjunta como anexo dicho informe, que incluye, a su vez, el texto íntegro de la propuesta de Política 2024-2026 que la citada Comisión propone al Consejo de Administración para su elevación, en su caso, a la Junta General de Accionistas.

2. Justificación de la propuesta.

El Consejo de Administración hace suyo en su integridad el informe específico de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones que se adjunta como anexo y, una vez analizado el texto de la Política 2024-2026 que incorpora dicho informe, considera que el mismo respeta los principios y fundamentos generales de la anterior política de remuneraciones de la Sociedad, basada en la compensación por la dedicación de los consejeros y su correspondencia con los resultados obtenidos por la Sociedad.

El Consejo de Administración considera que la Política 2024-2026 propuesta y, en particular, los concretos sistemas retributivos establecidos, se adecúan a las disposiciones legales vigentes, así como generalmente a los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones, estableciéndose unos importes, límites y

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parámetros, alineados con los estatutarios y suficientes para atraer y retener a los consejeros del perfil preciso, a la par que retribuyen la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exige, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Asimismo, el Consejo de Administración considera que la Política 2024-2026 propuesta respeta los principios de proporcionalidad, razonabilidad, consecución del interés social, gestión de riesgos, sostenibilidad a largo plazo y el cumplimiento de las prácticas de buen gobierno, incorporando también mecanismos para fomentar la consecución de objetivos no financieros así como para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En virtud de todo lo anterior, el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas, para su aprobación, la Política 2024-2026 en los mismos términos que propone la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones en el informe específico adjunto.

En caso de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, la política de remuneraciones objeto del presente informe se mantendría en vigor durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026 y vendría a sustituir y dejar sin efecto a partir de la fecha de su aprobación, la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022 a 2024 que fue aprobada inicialmente por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 22 de junio de 2021 y modificada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 21 de junio de 2022.

En concreto, se somete a la aprobación de la Junta General:

"6.2 Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

De conformidad con el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo Informe de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, se incluye en la propuesta motivada del Consejo de Administración puesta a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la presente Junta General de accionistas.

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A los efectos oportunos, se hace constar que la Política de Remuneraciones aprobada en virtud del párrafo anterior sustituye y deja sin efecto a partir de esta fecha la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022 a 2024 que fue aprobada inicialmente por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 22 de junio de 2021 y modificada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 21 de junio de 2022. A efectos de claridad, la nueva Política para los ejercicios 2024, 2025 y 2026, será de aplicación para todo el ejercicio 2024."

Barcelona, a 29 de abril de 2024

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INFORME ELABORADO POR LA COMISIÓN DE RECURSOS HUMANOS, NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES ACERCA DE LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS EJERCICIOS 2024, 2025 Y 2026.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 529 quindecies.3 g) y 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), corresponde a la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones de los Consejeros de MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. (la "Sociedad"), así como elaborar un informe específico al respecto, para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

En relación con lo anterior, la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 22 de junio de 2021 aprobó la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024 (que posteriormente fue modificada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 21 de junio de 2022).

En vista de la próxima expiración de la vigencia de dicha Política de Remuneraciones y teniendo en cuenta los cambios acontecidos desde la última modificación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros en el seno del Consejo de Administración que, entre otros, ha visto reducido el número de Consejeros Ejecutivos, pasando de tres (3) a uno (1), junto con el nuevo sistema de remuneración acordado y suscrito con el nuevo Presidente del Consejo y a fin de adecuar la Política de Remuneraciones de los Consejeros a la situación actual, la Comisión, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quindecies.3g) y 529 novodecies.4 de la LSC, en el ejercicio de sus funciones, ha elaborado una nueva propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros (la "Política de Remuneraciones").

En dicha Política de Remuneraciones se contemplan, asimismo, dos novedades: (i) la incorporación del clausulado clawback alineado al que tienen los Consejeros Ejecutivos y Directores respecto a la retribución variable, que afectaría al supuesto de reformulación de cuentas, con un límite de retroactividad de tres (3) años, con el objetivo de adaptar la recomendación del Código de Buen Gobierno Corporativo, y (ii) la incorporación de remuneración en especie, ofreciendo a los Consejeros la posibilidad de optar a un seguro médico individual, que no será adicional, sino que estará dentro del porcentaje de remuneración definido y aprobado por la Junta General.

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La citada Política de Remuneraciones sujeta a su aprobación por la Junta General de Accionistas, mantendría su vigencia desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas y por un período máximo de tres ejercicios, esto es, los ejercicios 2024, 2025 y 2026, aplicándose a todo el ejercicio 2024.

A tal efecto, la Comisión emite el presente Informe, al que se adjunta como anexo la Política de Remuneraciones propuesta, para su consideración por el Consejo de Administración que deba proponer a la Junta General de Accionistas la aprobación de la misma.

La Comisión considera que la Política de Remuneraciones propuesta respeta los principios y fundamentos generales de la anterior Política de Remuneraciones de la Sociedad, basada en la compensación por la dedicación de los Consejeros y su correspondencia con los resultados obtenidos por la Sociedad, el respeto a los principios de proporcionalidad, razonabilidad, consecución del interés social, y sostenibilidad a largo plazo. Asimismo, la Comisión considera que, al igual que la anterior Política de Remuneraciones, la Política de Remuneraciones propuesta se ajusta, en términos generales, a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones. Las novedades que recoge la Política de Remuneraciones propuesta responden esencialmente a actualizar la estructura de la retribución variable anual que percibe el Consejero Ejecutivo por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en su contrato.

Finalmente, la Comisión observa que en dicha Política se reflejan los principios de la Sociedad, alineados con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, estableciéndose unos importes, límites y parámetros, alineados con los estatutarios y suficientes para atraer y retener a los consejeros del perfil preciso, a la par que retribuyen la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exige, sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

En Barcelona, a 25 de marzo de 2024

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POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS PARA LOS

EJERCICIOS 2024, 2025 y 2026.

Introducción

Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar la política de remuneraciones de los consejeros, como punto separado del orden del día.

El Consejo de Administración de la sociedad MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A. (la "Sociedad" o "MCM"), con el informe favorable de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 25 de marzo de 2024, ha valorado y acordado presentar a la Junta General de Accionistas la presente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones") para los ejercicios 2024, 2025 y 2026.

Esta Política de Remuneraciones da continuidad a los principios de la anterior política 2022-2024 y, en su revisión y elaboración, se han tenido en cuenta las votaciones realizadas por los accionistas en la Junta General de la Sociedad celebrada en junio de 2022 y el respaldo ampliamente mayoritario que los accionistas han mostrado con carácter general a las políticas propuestas por el Consejo de Administración en la materia. Se ha tenido en cuenta, asimismo, el contenido del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros aprobado consultivamente por una amplia mayoría en la última Junta General de la Sociedad celebrada en junio de 2023.

Se deja constancia de que, en caso de resultar aprobada, la Política de Remuneraciones vendrá a sustituir y dejar sin efecto la política de remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022 a 2024 que fue aprobada inicialmente por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2021 y modificada por la Junta General de Accionistas el 21 de junio de 2022 siendo pues de aplicación para el ejercicio 2024 esta nueva Política.

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1. Finalidad y principios básicos

1.1. Finalidad

El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con el proyecto empresarial en el ámbito industrial y con los valores corporativos son factores esenciales para alcanzar los compromisos asumidos con los accionistas, los clientes de MCM y la sociedad en general.

En este sentido, la finalidad última de la Política de Remuneraciones es coadyuvar al desarrollo del interés social de MCM de forma que el sistema de remuneración de los miembros del Consejo de Administración sea compatible con la estrategia empresarial, los objetivos, los valores, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

En consecuencia, la Política de Remuneraciones se configura como un elemento esencial, dentro de las restantes políticas y principios internos del Grupo para:

• Definir y monitorizar, de manera clara y comprensible, las prácticas retributivas de sus Consejeros.
• Incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• Garantizar la transparencia en relación con las remuneraciones de los Consejeros.
• Motivar y reforzar la consecución de resultados, financieros y no financieros, positivos para la Sociedad.
• Atraer, retener y motivar la contribución de los profesionales que la Sociedad necesita, asegurando que puede contar con candidatos idóneos para el desempeño del cargo de Consejero.

1.2. Principios básicos

La retribución de los miembros del Consejo de Administración de MCM se determina tomando en consideración lo establecido en: (i) la normativa

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aplicable a las sociedades cotizadas; (ii) el artículo 23 de los Estatutos Sociales; (iii) el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad; (iv) los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas; y (v) las prácticas de mercado en entidades comparables.

El sistema retributivo diferencia a los consejeros en su condición de tales de aquéllos que desarrollan funciones ejecutivas en la Sociedad.

Los fundamentos generales de la Política de Remuneraciones de la Sociedad para el conjunto de los Consejeros son los siguientes:

1. Compromiso con la Sociedad: la Política de Remuneraciones debe estar alineada con el propósito industrial de la Sociedad y con el compromiso adquirido con los accionistas.
2. Atracción de los mejores profesionales: la retribución de los Consejeros debe permitir que la Sociedad pueda acceder al mejor talento disponible en cada momento.
3. Transparencia: la retribución de los Consejeros deberá ajustarse, en la medida aplicable, a los principios y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en materia de retribuciones con el objetivo de generar confianza entre los accionistas y los inversores.
4. Moderación: las remuneraciones deben guardar una proporción adecuada con el tamaño, el modelo de negocio y las características de la Sociedad.
5. Igualdad: las políticas y prácticas retributivas deben garantizar la no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza (equidad interna).

Adicionalmente, los principios fundamentales por los que se rige esta Política de Remuneraciones para los Consejeros Ejecutivos son los siguientes:

1. Proporcionalidad: la retribución de los Consejeros Ejecutivos debe adecuarse a la dedicación, cualificación y responsabilidad de los mismos.

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1. Alineamiento con la estrategia empresarial y la consecución del interés social: la remuneración de los Consejeros Ejecutivos debe mantener un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos concretos y cuantificables, alineados con la estrategia empresarial y el interés social, con sistemas de control y medición que determinen la percepción de la retribución variable en función de evaluaciones que midan el desempeño individual y la contribución personal a la consecución de los objetivos fijados. A estos efectos, se deberán considerar parámetros económicos, operativos, medioambientales e industriales.
2. Sostenibilidad a largo plazo: deben incorporarse, en la medida de lo posible, sistemas de retribución variable de carácter plurianual que fomenten la consecución de objetivos, promoviendo la sostenibilidad de la Sociedad en el largo plazo.
3. Razonabilidad: para la fijación de las propuestas retributivas de los Consejeros Ejecutivos se debe atender a la situación económica de la Sociedad, configurándose sobre la base de un equilibrio adecuado entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un periodo de tiempo suficiente.
4. Cumplimiento mínimo para el devengo de la remuneración variable: la remuneración variable de los Consejeros Ejecutivos debe ser justificada, de manera que permita que no se pueda percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen los umbrales mínimos de verificación de cumplimiento.
5. Mitigación de riesgos: la Política de Remuneraciones debe recompensar la consecución de resultados basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

En virtud de todo lo anterior, se pretende mantener el alineamiento de la estructura retributiva de los miembros del Consejo de Administración con la estrategia general del Grupo, promoviendo un sistema de incentivos eficaz, que garantice la orientación a resultados, la materialización del plan plurianual estratégico del Grupo y la creación de valor, en parámetros financieros y no financieros, para el accionista y el resto de grupos de interés

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y que al mismo tiempo contribuya al impulso del proyecto del Grupo y a su sostenibilidad a largo plazo.

2. Marco General. Sistema de remuneración estatutario

De acuerdo con el artículo 23 de los Estatutos Sociales:

"Artículo 23º.- La Administración de la Sociedad será confiada a un Consejo de Administración compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince Consejeros, que no será necesario que ostenten la condición de accionistas.

Ejercerán el cargo por plazo de cuatro años, sin perjuicio de poder ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duración máxima.

Los Consejeros, en su condición de tales, serán retribuidos por su asistencia a las reuniones del Consejo. A estos efectos, la Junta General determinará la cantidad que corresponda por este concepto, y que será distribuida por el Consejo entre sus miembros teniendo en cuenta su asistencia efectiva a las reuniones del Consejo. El concreto importe que apruebe la Junta General permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.

Adicionalmente, los Consejeros, en su condición de tales, percibirán una retribución consistente en una participación de hasta un máximo del 5% de los beneficios líquidos anuales de la Sociedad, deduciéndose en todo caso de dicho porcentaje la cantidad máxima a percibir por los Consejeros en concepto de remuneración por asistencia a las reuniones del Consejo. El porcentaje aplicable que corresponda a cada ejercicio dentro del citado máximo será establecido por la Junta General y sólo podrá ser detraído de los beneficios líquidos una vez cumplidos los requisitos que señala el artículo 218 de la Ley de Sociedades de Capital. El concreto porcentaje que apruebe la Junta General permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.

Asimismo, los Consejeros, en su condición de tales, podrán optar por percibir parte de su remuneración mediante el pago de una prima de seguro médico individual. En este caso, a aquellos Consejeros que opten por esta alternativa, se les deducirán los importes abonados por este concepto de su retribución, determinada de acuerdo con lo previsto en el párrafo anterior."

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