Miquel y Costas & Miquel S A : Informe sobre el punto 8º del OD

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL S.A., EN RELACIÓN CON LA INTRODUCCIÓN DE UN NUEVO ARTÍCULO 8 BIS Y DE UN NUEVO APARTADO 6 EN EL ARTÍCULO 11 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A QUE SE REFIERE EL PUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, CONVOCADA PARA EL DÍA 19 DE JUNIO DE 2024, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL SIGUIENTE DÍA, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

1. Objeto del Informe.

El presente Informe se elabora al amparo de lo establecido en el Artículo 2.4 del Reglamento de Consejo de Administración, así como en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), con el objetivo de informar a la Junta General de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 19 de junio de 2024, en primera convocatoria, y en su caso para el día siguiente, en segunda convocatoria, bajo el punto octavo del Orden del Día, sobre la introducción de un nuevo artículo 8 bis y de un nuevo apartado 6 en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, que fue aprobada por el propio Consejo de Administración en su reunión de fecha 27 de septiembre de 2023, previo informe del Comité de Auditoría.

Este Informe, junto con el elaborado por el Comité de Auditoría que se adjunta como Anexo I, se pondrá a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa de la Sociedad en el modo previsto en el artículo 518 LSC.

Se informa a la Junta General que el nuevo texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el 29 de septiembre de 2023, inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona y puesto a disposición de los accionistas a través de la página web corporativa de la Sociedad.

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2. Informe a la Junta General sobre la introducción de un nuevo artículo 8 bis y de un nuevo apartado 6 en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración.

1. Introducción de un nuevo artículo 8 bis:

La introducción del nuevo artículo 8 bis en el Reglamento del Consejo de Administración, aprobada con el voto unánime favorable de los Consejeros presentes (con la exclusión del voto del Consejero afectado, D. Jorge Mercader Miró, quien se abstuvo de participar en la deliberación y votación del acuerdo), en su reunión de fecha 27 de septiembre de 2023, responde a la necesidad que surge de prever y regular la figura del Presidente Honorífico de la Sociedad en la documentación corporativa, con motivo del nombramiento de D. Jorge Mercader Miró como Presidente de Honor de la Sociedad, siguiendo así las mejores prácticas de gobierno corporativo, de forma que dicho cargo cuente con un marco normativo prestablecido, claro y transparente.

A efectos informativos, se transcribe a continuación el texto del nuevo artículo 8 bis del Reglamento del Consejo de Administración:

"Artículo 8 bis. Presidente de Honor.

1. El Consejo de Administración podrá conceder la distinción de Presidente de Honor a aquella persona que haya ocupado el cargo de Presidente del Consejo de Administración y que, en razón de sus méritos, conocimientos, aportación de valor y dedicación extraordinaria a la Sociedad, merezca alcanzar tal categoría después de dejar de ocupar el cargo formal de Presidente del Consejo de Administración.
2. El acuerdo de nombramiento del Presidente de Honor que adopte el Consejo de Administración se realizará a propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones.
3. La distinción de Presidente de Honor es un título honorífico y, en consecuencia, no será necesario que el Presidente de Honor sea miembro del Consejo de Administración. Las funciones del Presidente de Honor, que en ningún caso serán ejecutivas, se limitarán a tareas generales de representación institucional de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, el

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Presidente de Honor deberá cumplir las obligaciones derivadas del deber de lealtad.

1. El nombramiento de Presidente de Honor podrá ser dejado sin efecto por el propio Consejo, en cualquier momento, en atención a las circunstancias de cada caso.
2. En el caso que el Presidente de Honor no sea miembro del Consejo de Administración, éste podrá asistir, con voz pero sin voto, a todas las reuniones del Consejo de Administración, debiendo ser convocado para ello en la debida forma.
3. El cargo de Presidente de Honor no será remunerado. No obstante, la Sociedad podrá poner a disposición del Presidente de Honor los medios personales y/o materiales que sean necesarios para el desempeño de esta función."

1. Introducción de un nuevo apartado 6 en el artículo 11:

La introducción del nuevo apartado 6 en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración tiene como finalidad incorporar en la regulación del Comité de Auditoría la previsión consistente en la determinación de que, en todo aquello no recogido expresamente en dicha regulación, el Comité de Auditoría se rija por las mismas pautas de funcionamiento que el Consejo de Administración, de forma análoga a lo previsto en la regulación de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones.

A efectos informativos, se transcribe a continuación el nuevo apartado 6 del artículo 11, incorporado al Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 11. El Comité de Auditoría.

(…)

6. El Comité de Auditoría, en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración."

3. Asunto Octavo del Orden del Día.

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En concreto, se somete a la información de la Junta General de Accionistas el siguiente asunto del Orden del Día:

"Octavo.- Información sobre la introducción de un nuevo artículo 8 bis y de un nuevo apartado 6 en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración.

Tomar razón de que, con fecha 27 de septiembre de 2023, el Consejo de Administración aprobó por unanimidad, previo informe del Comité de Auditoría, introducir en el Reglamento del Consejo de Administración un nuevo artículo 8 bis que regula la figura del Presidente de Honor y un nuevo apartado 6 en el artículo 11 (relativo al Comité de Auditoría), con el objetivo de incorporar la previsión de que, en todo aquello no recogido expresamente en el Reglamento del Consejo, el Comité de Auditoría se rija por las mismas pautas de funcionamiento que el Consejo de Administración, otorgándole de esta forma un tratamiento análogo al que se contempla para la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones en el apartado 6 del artículo 12 del citado Reglamento.

Se hace constar que las citadas modificaciones han sido objeto del correspondiente informe del Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital. Dicho informe ha sido puesto a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad con motivo de la convocatoria de esta Junta General.

Se hace constar que se ha dado cumplimiento a lo establecido en el artículo 529 de la Ley de Sociedades de Capital.

El nuevo texto íntegro del Reglamento del Consejo de Administración se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad."

Barcelona, 29 de abril de 2024

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ANEXO I

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA DE MIQUEL Y COSTAS & MIQUEL, S.A., FORMULADO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 2.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE UN NUEVO ARTÍCULO 8 BIS Y UN NUEVO APARTADO 6 EN EL ARTÍCULO 11 DEL MISMO.

1. Objeto del Informe.

El presente informe se formula al amparo de lo dispuesto en el artículo 2.2 del Reglamento del Consejo de Administración (el "Reglamento"), que exige, para la modificación del mismo, que el Comité de Auditoría informe al Consejo de Administración de las propuestas de modificación que se le sometan.

En cumplimiento de dicho precepto, el Comité de Auditoría suscribe el presente Informe, que será elevado al Consejo de Administración de la Sociedad, para justificar la aprobación, en su caso, de un nuevo artículo 8 bis y un nuevo apartado 6 en el artículo 11 del Reglamento.

2. Justificación de la propuesta de introducción de un nuevo artículo 8 bis del Reglamento.

Atendiendo al nombramiento de D. Jorge Mercader Miró como Presidente de Honor en virtud de los acuerdos adoptados el 22 de junio de 2023, la justificación de la introducción del nuevo artículo 8 bis del Reglamento se basa en la necesidad de regular la figura del Presidente de Honor en la documentación interna de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, de manera que este cargo cuente con un marco normativo prestablecido y claro.

En caso de aprobarse la presente propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración informará a la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre sobre la introducción del nuevo artículo 8 bis del Reglamento del Consejo de Administración, y propondrá a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad, para obtener también la oportuna cobertura estatutaria a la figura del Presidente de Honor, en línea con el contenido del nuevo artículo 8 bis del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

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3. Justificación de la propuesta de introducción de un nuevo apartado 6 en el artículo 11 del Reglamento.

La creación de un nuevo apartado 6 en el artículo 11 del Reglamento tiene como fin incorporar en la regulación del Comité de Auditoría que establece dicho artículo 11, la misma previsión con que cuenta la regulación del la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones.

Dicha previsión consiste en la determinación de que, en todo aquello no recogido expresamente en dicha regulación, el Comité de Auditoría se regirá por las mismas pautas de funcionamiento que el Consejo de Administración.

4. Propuesta de acuerdo.

En concreto, los nuevos textos a incorporar en el Reglamento del Consejo de Administración, cuya introducción se somete a la aprobación del Consejo, son los siguientes:

"Artículo 8 bis. Presidente de Honor.

1. El Consejo de Administración podrá conceder la distinción de Presidente de Honor a aquella persona que haya ocupado el cargo de Presidente del Consejo de Administración y que, en razón de sus méritos, conocimientos, aportación de valor y dedicación extraordinaria a la Sociedad, merezca alcanzar tal categoría después de dejar de ocupar el cargo formal de Presidente del Consejo de Administración.
2. El acuerdo de nombramiento del Presidente de Honor que adopte el Consejo de Administración se realizará a propuesta de la Comisión de Recursos Humanos, Nombramientos y Retribuciones.
3. La distinción de Presidente de Honor es un título honorífico y, en consecuencia, no será necesario que el Presidente de Honor sea miembro del Consejo de Administración. Las funciones del Presidente de Honor, que en ningún caso serán ejecutivas, se limitarán a tareas generales de representación institucional de la Sociedad. Sin perjuicio de ello, el Presidente de Honor deberá cumplir las obligaciones derivadas del deber de lealtad.

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1. El nombramiento de Presidente de Honor podrá ser dejado sin efecto por el propio Consejo, en cualquier momento, en atención a las circunstancias de cada caso.
2. En el caso que el Presidente de Honor no sea miembro del Consejo de Administración, éste podrá asistir, con voz pero sin voto, a todas las reuniones del Consejo de Administración, debiendo ser convocado para ello en la debida forma.
3. El cargo de Presidente de Honor no será remunerado. No obstante, la Sociedad podrá poner a disposición del Presidente de Honor los medios personales y/o materiales que sean necesarios para el desempeño de esta función."

"Artículo 11. El Comité de Auditoría.

(…)

6. El Comité de Auditoría, en lo no previsto en las presentes normas, se regirá por las pautas de funcionamiento del Consejo de Administración."

Barcelona, 27 de septiembre de 2023

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