NEC CORPORATION 
Al menos tres fondos globales hicieron ofertas tanto a NEC como a su filial cotizada JAE, indicando que estaban dispuestos a pagar primas sustanciales para comprar al fabricante de componentes electrónicos, dijeron las personas, todas las cuales declinaron ser identificadas porque las conversaciones eran privadas.
La existencia de esas ofertas, de la que no se ha informado previamente, podría abrir a la empresa de servicios informáticos y software NEC y a JAE a críticas de que potencialmente no actuaron en el mejor interés de los accionistas, dijeron expertos en gobernanza.
La Bolsa de Tokio y los reguladores están presionando a Japan Inc para que mejore la gobernanza y aumente los beneficios, entre otras cosas deshaciendo tanto las participaciones cruzadas entre ellas como las cotizaciones "padre-hijo", en las que las empresas mantienen cotizadas a sus filiales, una práctica que, según los críticos, es injusta para los accionistas minoritarios.
El impulso regulador ha contribuido a impulsar las acciones japonesas hasta sus máximos en décadas, pero los expertos en gobernanza afirman que aún queda mucho por hacer.
"Si es cierto que había ofertas más altas, este acuerdo no hará feliz a nadie excepto a la dirección de JAE", dijo Kazunori Suzuki, de la Escuela de Negocios Waseda.
Aunque las empresas que licitan sus acciones no están obligadas a revelar si discutieron ofertas alternativas en casos como éste, Suzuki dijo que NEC aún podría enfrentarse a una reacción de los inversores, ya sea a nivel del consejo de administración o en los tribunales.
JAE fabrica conectores utilizados en los iPhones. Comenzó el año con una capitalización bursátil de 290.000 millones de yenes (1.940 millones de dólares) antes de caer bruscamente tras conocerse la noticia de su oferta de adquisición con descuento.
NEC y JAE declinaron hacer comentarios.
OFERTA DE LICITACIÓN
El 29 de enero, las empresas dijeron que NEC volvería a venderle cerca de la mitad de su participación en JAE mediante una oferta pública de adquisición.
El precio de 2.605 yenes representaba un descuento del 14% respecto al último cierre de JAE. Tales descuentos son habituales cuando las empresas deshacen participaciones cruzadas, lo que les permite licitar acciones sin tener que competir con otros vendedores.
El calendario de las ofertas de capital privado no estaba del todo claro. Una de las cinco personas dijo que algunas se hicieron a lo largo del año pasado o ya en 2022.
Algunas de las personas, incluidas las que tenían conocimiento directo de las conversaciones, hablaron con la condición de que no se identificara a los fondos globales.
La oferta más alta alcanzó alrededor de 4.000 yenes por acción, dijeron tres de las personas. Eso valoraría a JAE en unos 369.200 millones de yenes (2.500 millones de dólares) y representaría una prima del 54% sobre el precio de la oferta.
Al menos una de las propuestas de capital privado llegó por escrito con datos específicos como el precio y estrategias detalladas posteriores a la adquisición, dijeron dos de las fuentes, lo que significa que probablemente cumplía la norma de una "oferta de buena fe" según las nuevas directrices sobre adquisiciones corporativas introducidas por el gobierno en agosto.
Las directrices dicen que tales ofertas deben ser consideradas sinceramente por los consejos de administración.
No está claro si los consejos de NEC y JAE discutieron las propuestas.
DEBER FIDUCIARIO
Sería inusual que el planteamiento de una empresa de capital riesgo no se considerara una "oferta de buena fe", dijo Travis Lundy, de Quiddity Advisors, que publica en la plataforma independiente de investigación de inversiones Smartkarma.
"Pero las nuevas directrices sobre adquisiciones son sólo eso: directrices", dijo. "Otros países tienen leyes y sanciones contra la ejecución deficiente del deber fiduciario, especialmente en lo que se refiere a una oferta de buena fe".
Las acciones de JAE han caído casi un 20% desde el anuncio de la oferta pública de adquisición el 29 de enero, perdiendo casi 350 millones de dólares en valor de mercado, ya que la decisión echó por tierra las esperanzas de una compra de la empresa.
"Se especulaba mucho con que NEC acabaría vendiendo JAE para deshacer la estructura de doble cotización padre-hijo", declaró un ejecutivo de una empresa de capital riesgo que dijo no ser uno de los ofertantes.
Hitachi y otros conglomerados electrónicos han estado vendiendo debidamente sus filiales cotizadas, a veces a empresas de capital privado.
Suzuki, de Waseda, dijo que los casos que implican el cambio de control corporativo pueden necesitar normas de divulgación adicionales.
"Los accionistas de NEC perdieron la oportunidad de obtener unos beneficios que podrían haberse generado a través de una oferta más elevada", dijo Suzuki. "Mientras que los accionistas de JAE vieron desplomarse sus acciones". (1 $ = 150,5000 yenes) (Reportaje de Makiko Yamazaki; Edición de David Dolan y Kim Coghill)
