Nemak S A B de C : Resumen de Acuerdos Asamblea Extraordinaria Nemak

NEMAK, S.A.B. DE C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

29 DE JULIO DE 2021

EXTRACTO DE RESOLUCIONES

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

PRIMERA.- Se aprueban en este acto los estados financieros al 31 de marzo de 2021 de Nemak, S.A.B. de C.V., que se utilizarán como referencia para llevar a cabo la Fusión.

SEGUNDA.- Se aprueba en los términos de los Artículos 182 Fracción VII, 222, 223 y 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Fusión de Controladora Nemak, S.A.B. de C.V. ("Sociedad Fusionada", o "Controladora Nemak") en su carácter de sociedad fusionada y que se extingue, y Nemak, S.A.B. de C.V. (la "Sociedad", "Sociedad Fusionante" o "Nemak"), en su carácter de sociedad fusionante y que subsiste.

La Fusión se llevará conforme a los siguientes acuerdos de fusión:

1. La Sociedad, tendrá el carácter de sociedad fusionante y que subsistirá con la misma denominación social, y Controladora Nemak tendrá el carácter de sociedad fusionada y que se extinguirá.
2. En la fecha en que surta efectos la Fusión, la Sociedad, como sociedad que subsiste, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de la Sociedad Fusionada, consecuentemente la Sociedad, se constituirá en causahabiente a título universal de todos los derechos, bienes, y obligaciones, activos y pasivos de la Sociedad Fusionada, salvo aquellos activos (si hubiere) que se extinguen al momento de la Fusión.
3. Los estados financieros de la Sociedad y de Controladora Nemak, que servirán como base para la Fusión serán los fechados al 31 de marzo de 2021, respectivamente, sin más variaciones que aquéllas a las que haya dado lugar el curso normal de las operaciones de dichas sociedades, desde las fechas en cuestión hasta la fecha en que surta efectos la Fusión.
4. La Fusión no causará afectación alguna en el capital social de la Sociedad, por lo que el mismo se mantendrá representado con el mismo número de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Sociedad.

1. Las 2,317'921,869 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de Nemak, propiedad de Controladora Nemak, serán entregadas a los accionistas de Controladora Nemak al momento en que surta efectos la Fusión, tomando para dichos efectos un factor de intercambio de 0.472157717310754 acciones de Nemak, por cada acción de Controladora Nemak de la que sean propietarios los accionistas de la Sociedad Fusionada al momento en que surta efectos la Fusión (el "Factor de Intercambio"). El Factor de Intercambio es el resultado de distribuir las acciones de Nemak propiedad de Controladora Nemak (2,317'921,869) entre los accionistas de Controladora
   Nemak, asignando a cada uno de dichos accionistas el número de acciones de Nemak propiedad de Controladora Nemak que le correspondan, al aplicar el mismo porcentaje que actualmente detentan respecto del capital social de Controladora Nemak al número de acciones antes referido (2,317'921,869).
   El canje de las acciones antes mencionado a los accionistas de la Sociedad Fusionada se llevará a cabo en la fecha y en los términos en que Nemak y Controladora Nemak lo hagan del conocimiento de los accionistas en los términos de la legislación aplicable (la "Fecha de Canje"). El canje podrá ser realizado de manera posterior a la fecha en que surta efectos la
   Fusión en términos de estos acuerdos de fusión. En virtud de lo anterior, el derecho a recibir las acciones de Nemak, como Sociedad Fusionante, será ejercido mediante la entrega de los títulos de las acciones de la Sociedad Fusionada a partir de la fecha en que surta efectos la Fusión y hasta la Fecha de Canje.
2. Los accionistas de Controladora Nemak que, una vez aplicado el Factor de Intercambio, no reúnan un número entero de acciones de Nemak, tendrán derecho a recibir el equivalente en efectivo a las acciones o fracciones de acciones que mantienen en Controladora Nemak al precio de mercado de dichas acciones al cierre de mercado del día hábil inmediato anterior de la Fecha de Canje (el "Pago de las Fracciones").
3. Para garantizar el Pago de las Fracciones a los accionistas de Controladora Nemak que tengan derecho al mismo, Nemak constituirá un fideicomiso en el que se afectarán los recursos necesarios para llevar a cabo la totalidad del Pago de las Fracciones. Dicho monto será calculado con base en los registros de Controladora Nemak sobre el número de accionistas de ésta y sus respectivas tenencias.
4. El Pago de las Fracciones (i) para aquellos accionistas de Controladora Nemak que mantengan

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sus acciones depositadas en Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ("Indeval"), será determinado por custodio de acciones de Controladora Nemak de acuerdo con los registros del Indeval en la Fecha de Canje, a efecto de que cada uno de los custodios defina, conforme a sus políticas internas, el tratamiento que deba darse al Pago de las Fracciones que, en su caso, resulten al asignar entre sus clientes las acciones de Nemak; y (ii) para aquellos accionistas de Controladora Nemak que no mantengan sus acciones depositadas en Indeval, será determinado por accionista y se realizará a la cuenta que el accionista correspondiente indique a la Secretaría de Nemak.

1. Las acciones representativas del capital social de Nemak que resulten de la suma de los Pagos de las Fracciones, se mantendrán en la tesorería de Nemak para su posterior cancelación mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de Nemak, que deberá aprobar, también, la consecuente reducción de capital.
2. Como consecuencia de lo anterior deberán cancelarse los títulos que amparan la totalidad de las acciones que integran el capital social de la Sociedad Fusionada, las cuales se extinguirán al momento de que surta efectos esta Fusión.
3. Los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, funcionarios y apoderados de la Sociedad Fusionada, cesarán en sus funciones a partir de la fecha en que la Fusión surta plenos efectos.
4. Los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, los funcionarios, así como los apoderados designados por la Sociedad Fusionante con anterioridad a la fecha en que surta plenos efectos la Fusión y que se encuentren en funciones, subsistirán en sus cargos con las facultades que les hayan sido conferidas, hasta en tanto la propia Sociedad Fusionante no los remueva de sus cargos o modifique, limite o revoque sus facultades con posterioridad.
5. En virtud de que Nemak subsistirá como Sociedad Fusionante, dicha sociedad se convertirá en titular del patrimonio de la Sociedad Fusionada, por lo que adquirirá la totalidad de los activos y asumirá la totalidad de los pasivos de Controladora Nemak.
   Como consecuencia, Nemak se subrogará en todos los derechos y obligaciones que correspondan a Controladora Nemak, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda.

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1. El sistema para la extinción de los pasivos de la Sociedad Fusionada será en el sentido de que la Sociedad Fusionante se obligue al cumplimiento de todas las obligaciones a cargo de la Sociedad Fusionada, las que se darán por vencidas para este efecto, salvo las de aquellos acreedores que hayan manifestado su conformidad con la Fusión. Los créditos vencidos anticipadamente los pagará de inmediato la Sociedad Fusionante, a solicitud del titular de los mismos, contra la presentación de la documentación respectiva y los créditos del resto de los acreedores, se pagarán en las respectivas fechas de vencimiento de los plazos pactados.
2. La Sociedad y la Sociedad Fusionada cumplirán los requisitos que estipula el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación, por lo que no se considerará que exista una enajenación de los bienes que ésta última transmite en favor de la Sociedad y, por ende, no se generará efecto fiscal alguno en la Fusión;
3. Se acuerda que la presente Fusión surta plenos efectos entre las partes y frente a terceros, una vez cumplida la condición suspensiva consistente en que se haya obtenido la inscripción del Convenio de Fusión y de los acuerdos de fusión en el Registro Público de Comercio en que estén registradas las sociedades que intervienen en esta Fusión, así como la publicación de dichos acuerdos de fusión, el balance general base de la Sociedad y la Sociedad Fusionada, y el sistema para la extinción de pasivos, en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía, en los términos del Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Lo anterior en virtud de convenirse el pago inmediato del pasivo de las partes al acreedor que así lo demande, lo que se contemplaría en el aviso de fusión, conforme al Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
4. La Sociedad Fusionante y que subsiste, conservará su denominación actual y se regirá por sus estatutos sociales en vigor.

TERCERA.- Se aprueba que la Sociedad celebre el Convenio de Fusión con la Sociedad Fusionada, en los términos de los acuerdos de fusión aprobados por esta Asamblea.

CUARTA.- Se aprueba la publicación por parte de la Sociedad en el sistema electrónico de publicaciones de sociedades mercantiles de la Secretaría de Economía, del aviso de fusión, el cual debe incluir: (i) los balances generales de la Sociedad y de la Sociedad Fusionada y (ii) los acuerdos de fusión adoptados.

Asimismo, en cumplimiento de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, la Sociedad (i)

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presentará el aviso de cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes por fusión de sociedades por la Sociedad Fusionada, con lo cual se tendrá por cumplida la obligación de presentar el aviso de fusión a que se refiere el artículo 14-B, fracción I, inciso a) del Código Fiscal de la Federación; (ii) con posterioridad a la Fusión, continuará realizando las actividades que realizaban ésta y la Fusionada antes de la Fusión, durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en que surta efectos la Fusión; y (iii) presentará las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales le correspondan a la Sociedad Fusionada, correspondientes al ejercicio que terminará con motivo de la Fusión. Asimismo, se toma nota, que la Sociedad Fusionada presentó el aviso a que hace referencia la regla 2.1.10. de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021, en correlación con la ficha de trámite 48/CFF "Solicitud de autorización o aviso para llevar a cabo una fusión posterior" contenida en el Anexo 1-A de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2021.

QUINTA.- Se facultan y autorizan expresamente a los señores Carlos Jiménez Barrera, Alberto Sada Medina, Guillermina Méndez Juárez y Diego Andrés Aguilar Peña para que, en ejercicio de los poderes conferidos con anterioridad por la Sociedad los apoderados realicen las gestiones y ejecuten todos los actos que resulten necesarios para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en esta Asamblea, facultándolos expresamente para celebrar y suscribir el Convenio de Fusión entre la Sociedad y la Sociedad Fusionada, en los términos aprobados en esta Asamblea.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DE LA DÍA:

SEXTA.- Se reforma el texto del inciso g) del Artículo Dos de los estatutos sociales de la Sociedad, para adicionar el siguiente texto a dicho inciso, como sigue:

"Artículo Dos.- Objeto … g) … Fundir y reciclar aluminio y chatarra de aluminio. Así como realizar acopio, tratamiento y reciclaje de residuos peligrosos."

SÉPTIMA.- Se toma nota de que excepto por la reforma anterior, en todo lo demás, los estatutos sociales de la Sociedad permanecen sin cambio alguno.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DE LA DÍA:

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