NorthWest Copper Corp. (TSXV:NWST) firmó un acuerdo para adquirir la participación restante del 31,02% en Kwanika Copper Corporation de Posco International Corporation (KOSE:A047050) por 11 millones de dólares canadienses el 28 de diciembre de 2021. De acuerdo con los términos de la transacción, NorthWest emitirá a POSCO un total de 11 millones de dólares canadienses en acciones de contraprestación en tres tramos durante un periodo de aproximadamente cuatro meses. Las acciones del tramo 1 incluyen 5.194.805 acciones de contraprestación, con un valor estimado igual a 4 millones de CAD. Acciones del tramo 2 significa el número de acciones de contraprestación que es igual a 4 millones de CAD dividido por el VWAP, a partir del último día de negociación anterior a la emisión de las acciones del tramo 2, inclusive. Las Acciones del Tramo 3 significan el número de Acciones de Contraprestación igual a 3 millones de CAD dividido por el VWAP, a partir del último día de negociación anterior a la emisión de las Acciones del Tramo 3, inclusive. En el Primer Cierre, Posco International venderá y transferirá, y NorthWest comprará, 3.070.982 Acciones de la Compañía. En el Segundo Cierre, Posco International venderá y transferirá, y NorthWest comprará, 3.070.982 Acciones de la Compañía. En el tercer cierre, Posco International venderá y transferirá y NorthWest comprará 2.303.236 acciones de la empresa. Como parte del cierre del Tramo 1, NorthWest emitió 5.194.805 Acciones de Contrapartida a POSCO. Se espera que el último tramo se emita en junio de 2022. El 23 de febrero de 2022, NorthWest Copper Corp. completó la primera emisión de acciones (“Tramo 1”) a POSCO de acuerdo con el SPA y emitió 5.194.805 acciones ordinarias a POSCO. Al cierre de la transacción, KCC se convertirá en una filial de propiedad absoluta de NorthWest.El 25 de abril de 2022, la Compañía completó la segunda emisión de acciones (“Tramo 2”) a POSCO de conformidad con el SPA mediante la emisión de 5.934.718 acciones ordinarias con un valor razonable de 4.000.000 CAD. El cierre del último tramo está pendiente de la aprobación del gobierno coreano, que se espera recibir en el tercer trimestre de 2022. El 7 de septiembre de 2022, como parte del cierre del Tramo 3, NorthWest emitió 7.228.916 acciones de contraprestación a POSCO.
La transacción está sujeta a la aprobación del Consejo Regulador. Al 24 de febrero de 2022, la transacción ha recibido la aprobación de la TSX Venture Exchange. El Consejo de Administración de Kwanika Copper ha aprobado la transferencia de las Acciones Compradas. Sven O. Milelli de McCarthy Tétrault LLP actuó como asesor legal de Posco International Corporation y Jeff Durno de Cassels Brock & Blackwell LLP actuó como asesor legal de NorthWest Copper en esta transacción.

NorthWest Copper Corp. (TSXV:NWST) completó la adquisición de la participación restante del 31,02% en Kwanika Copper Corporation a Posco International Corporation (KOSE:A047050) el 7 de septiembre de 2022.