OmniAb, Inc. ha firmado un borrador inicial de una carta de intenciones no vinculante para adquirir Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) a Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC y otros por 850 millones de dólares el 8 de marzo de 2022. OmniAb, Inc. firmó un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Avista Public Acquisition Corp. II de Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC y otros el 23 de marzo de 2022. La transacción se efectuará a través de una operación de oReverse Morris Trusto según la cual Ligand tiene la intención de distribuir el 100% de su propiedad de OmniAb a los accionistas de Ligand en una distribución libre de impuestos y simultáneamente fusionar OmniAb como filial de APAC. La empresa combinada tendrá una valoración inicial de los fondos propios antes del dinero de 850 millones de dólares. En el caso de que el presente Acuerdo se rescinda de conformidad con la Sección 9.1(i), simultáneamente a dicha rescisión, Avista Public Acquisition Corp. II estará obligada a pagar a Ligand o a su(s) designado(s) una comisión de rescisión de (i) si se rescinde en los 60 días siguientes a la fecha de este Acuerdo, 40.000.000 dólares, (ii) si se rescinde entre los 61 y los 120 días siguientes a la fecha de este Acuerdo, 50.000.000 dólares, y (iii) si se rescinde entre los 121 y los 180 días siguientes a la fecha de este Acuerdo, 70.000.000 dólares, mediante transferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles a una cuenta designada por Ligand por escrito. Ligand estará obligado a pagar a APAC una comisión de rescisión de (i) si se rescinde en los 60 días siguientes a la fecha del Acuerdo de Fusión, 40.000.000 dólares, (ii) si se rescinde entre 61 y 120 días después de la fecha del Acuerdo de Fusión, 50.000.000 dólares, y (iii) si se rescinde entre 121 y 180 días después de la fecha del Acuerdo de Fusión, 70.000.000 dólares. La transacción dará lugar a que OmniAb se convierta en una empresa independiente que cotice en el mercado global Nasdaq con el símbolo oOABIo. Tras el cierre de la transacción, se espera que los accionistas de Ligand posean aproximadamente entre el 75% y el 84% de la empresa combinada, dependiendo de los reembolsos. Suponiendo que no haya reembolsos del SPAC Trust, los actuales accionistas de Ligand poseerán aproximadamente el 75% de la empresa pro forma, mientras que los accionistas de APAC poseerán aproximadamente el 20,3% y Avista Capital Partners, el patrocinador de APAC, poseerá aproximadamente el 4,7%. La empresa combinada pasará a llamarse oOmniAb, Inc.o

Tras el cierre de la transacción, Avista Capital Partners ha acordado invertir hasta 115 millones de dólares brutos en efectivo en la empresa combinada mediante una inversión PIPE de 15 millones de dólares y una línea de crédito de 100 millones de dólares para respaldar posibles reembolsos, y Ligand aportará 15 millones de dólares, independientemente del número de reembolsos o de las aportaciones de Avista Capital Partners. La combinación de OmniAb y AHPA está estructurada para garantizar un mínimo de 130 millones de dólares en efectivo bruto a la empresa combinada en el momento del cierre, y hasta 266 millones de dólares en caso de que no haya reembolsos por parte de los accionistas de APAC. Los accionistas de APAC podrán participar en la transacción o elegir el reembolso de sus acciones. La empresa combinada estará dirigida por el presidente de Ligand, Matt Foehr, como director general, que renunciará a su cargo de presidente y director de operaciones de Ligand al cierre. Kurt Gustafson se ha unido al equipo directivo de OmniAb como director financiero. La transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre, incluyendo la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y la aprobación de los accionistas de APAC. Los consejos de administración tanto de APAC como de Ligand han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. El 30 de septiembre de 2022, AHPA anunció hoy la efectividad de la declaración de registro en el formulario S-4 presentado ante la Comisión de Valores y Bolsa. La junta de accionistas de AHPA está prevista para el 24 de octubre de 2022. La transacción ha sido aprobada por los accionistas de APAC el 24 de octubre de 2022. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2022. A partir del 27 de abril de 2022, se espera que la combinación de negocios se complete en el tercer trimestre de 2022. A partir del 8 de agosto de 2022, se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022.

Credit Suisse actúa como asesor financiero y de mercados de capitales principal y proveedor de diligencia debida de OmniAb, Cowen, Stifel, SVB Leerink y Truist Securities también actúan como asesores financieros y de mercados de capitales de OmniAb, y CJS Securities, Craig-Hallum Capital Group LLC, H.C. Wainwright & Co. y Roth Capital Partners actúan como asesores de OmniAb. Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Nicholas J. Pappas, Raymond O. Gietz, Vadim M. Brusser, Steven M. Margolis, John O'Loughlin, Thomas D. Goslin, Timothy C. Welch, Olivia J. Greer, Alexa Chu Clinton y Blake Bitter, de Weil, Gotshal & Manges LLP, son los asesores legales y proveedores de la diligencia debida de APAC. Matthew Bush y Scott Shean de Latham & Watkins LLP es el asesor legal y proveedor de diligencia debida de Ligand y OmniAb. Computershare Trust Company, National Association actuó como agente de transferencias para Ligand Pharmaceuticals Incorporated. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust actuó como agente de transferencias para Avista Public Acquisition Corp. II. Avista Public Acquisition Corp. II ha acordado pagar a D.F. King unos honorarios de 25.000 dólares, más los desembolsos. Avista Public Acquisition Corp. II contrató a Centri Business Consulting, LLC, asesor fiscal y contable de Avista, para llevar a cabo la diligencia debida fiscal y contable sobre OmniAb. Malk Sustainability Partners actuó como asesor de diligencia debida ESG para APAC.

OmniAb, Inc. completó la adquisición de Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) a Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC y otros el 1 de noviembre de 2022. OmniAb comenzará a cotizar en el mercado regular el 2 de noviembre de 2022 en el Nasdaq con el símbolo de cotización oOABI.o