Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) por 5.900 millones de dólares el 22 de diciembre de 2021. Según el acuerdo, los accionistas de Ortho recibirán 7,14 dólares en efectivo por acción común y 0,1055 acciones comunes de la empresa combinada por cada acción común de Ortho que posean. Quidel adquirirá Ortho por 24,68 dólares por acción ordinaria, lo que supone una contraprestación total de aproximadamente 6.000 millones de dólares. La empresa combinada también adquirirá la deuda neta existente de Ortho de 2.000 millones de dólares. Una vez completada la operación, se espera que los accionistas de Ortho posean aproximadamente el 38% de la empresa combinada. Del total de la contraprestación, 1.750 millones de dólares se financiarán a través del efectivo en el balance y de los préstamos incrementales. En caso de rescisión del acuerdo por parte de Quidel, se pagará una tasa de rescisión de 207,84 millones de dólares a Ortho, mientras que en caso de rescisión por parte de Ortho, se pagará una tasa de rescisión de 46,9 millones de dólares a Quidel.

Tras el cierre de la transacción, el Consejo de Administración de la empresa combinada estará formado por 12 miembros, ocho designados por Quidel y cuatro por Ortho. El actual presidente y director ejecutivo de Quidel, Douglas Bryant, será el presidente y director ejecutivo de la empresa combinada. Joseph M. Busky será el director financiero, Robert Bujarski será el presidente y director de operaciones y Michael Iskra será el director comercial. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de Ortho como de Quidel, es decir, por una mayoría en número (la mayoría "cuantitativa"), que represente al menos el 75% en valor (la mayoría "valorativa"), de cada clase de accionistas del plan presentes y votantes, ya sea en persona o por poder, las aprobaciones reglamentarias, la cotización en bolsa, la eficacia de la declaración de registro, la presentación en el registro y las condiciones de cierre habituales. La transacción fue aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración tanto de Ortho como de Quidel. A partir del 24 de enero de 2022, Ortho anuncia que, como paso procesal preliminar en el proceso de implementación de la combinación, Ortho ha programado una audiencia del Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales (el “Tribunal del Reino Unido”) para solicitar el consentimiento y las instrucciones del Tribunal del Reino Unido para convocar una junta de accionistas de Ortho como parte del esquema de acuerdo de Ortho que se espera que tenga lugar el 15 de febrero de 2022. A partir del 11 de abril de 2022, la junta del Tribunal de Ortho se celebrará el 16 de mayo de 2022. La transacción estaba sujeta a la expiración de cualquier período de espera aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, que expiró el 9 de febrero de 2022. La adquisición y la subsiguiente combinación de negocios fueron aprobadas por los accionistas de Quidel en la Asamblea Especial de Quidel del 16 de mayo de 2022. El 16 de mayo de 2022, Ortho celebró una junta general virtual de accionistas y aprobó la fusión. El 26 de mayo de 2022, el Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales emitió una orden en virtud de la Parte 26 de la Ley de Sociedades del Reino Unido sancionando el esquema de acuerdo que Ortho llevará a cabo en relación con la transacción. Se espera que la transacción se cierre en la primera mitad de 2022. Se espera que la combinación se complete en el segundo trimestre de 2022. A partir del 16 de mayo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 27 de mayo de 2022.

Citigroup Inc. actuó como asesor financiero, Perella Weinberg Partners actuó como asesor financiero y proveedor de la opinión de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 25 millones de dólares y 5 millones de dólares respectivamente y Ryan A. Murr, Stephen I. Glover y Branden C. Berns de Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuaron como asesores legales de Quidel Corporation. Anu Aiyengar, Steven Frank, Christopher Pritchard y Francesco Leuthold de J.P. Morgan Securities LLC actuaron como asesores financieros y proveedores de opiniones de equidad y David I. Brown, Bradley C. Faris, Richard Butterwick, David Raab, Sean Finn, Matthew Dewitz, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Luca Crocco, Jana de Chapto Dammann, Patrick Shannon, Jason Licht, Christopher Cronin, Jeffrey Chenard Scott Forchheimer, Benjamin Berman, James Barrett, Dara Denberg, Shira Bressler, Elizabeth Richards, Eric Greig, Betty Pang, Brian Kowalski, Les Carnegie, Gail Crawford y Heather Deixler de Latham& Watkins LLP actuaron como asesores legales de Ortho Clinical. Cahill Gordon & Reindel LLP actuó como asesor legal del prestamista en la transacción. Ortho ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de hasta 50 millones de dólares (pero no menos de 40 millones), 3 millones de los cuales se hicieron pagaderos a J.P. Morgan en el momento en que J.P. Morgan emitió su dictamen y el resto es contingente y pagadero tras la consumación de las combinaciones.

Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) completó la adquisición de Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) el 27 de mayo de 2022. La transacción se financió en parte con la línea de crédito a plazo garantizado senior de 2.750 millones de dólares y con la línea de crédito renovable de 750 millones de dólares bajo el Acuerdo de Crédito. Como resultado del cierre, Ortho se convirtió en una subsidiaria de propiedad absoluta de QuidelOrtho Corporation, que fue creada en la combinación de Quidel Corporation y Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc. QuidelOrtho cotizará en el Nasdaq Global Select Market bajo el símbolo “QDEL.” La declaración de registro fue declarada efectiva el 11 de abril de 2022.

En la fecha de cierre, las siguientes personas fueron nombradas miembros del consejo de administración de QuidelOrtho: Douglas C. Bryant, Kenneth F. Buechler, Edward L. Michael, Mary Lake Polan, Ann D. Rhoads, Matthew W. Strobeck, Kenneth J. Widder, Joseph D. Wilkins Jr., Christopher M. Smith, Stephen H. Wise, Robert R. Schmidt y Evelyn Dilsaver, cada uno de los cuales, aparte de Douglas C. Bryant y Christopher M. Smith, reúne los requisitos para ser considerado un “director independiente” según las normas aplicables del Nasdaq. Inmediatamente después de los nombramientos, Joseph M. Busky dimitió como único director de QuidelOrtho.