INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ORYZON GENOMICS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES EN ACCIONES, CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE, AL AMPARO DEL ACUERDO DE FINANCIACIÓN SUSCRITO CON NICE & GREEN, SA, DE FECHA 17 DE ENERO DE 2025
17 de enero de 2025
1. INTRODUCCIÓN Y OBJETO DEL INFORME
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de Oryzon Genomics, S.A. ("Oryzon" o la "Sociedad") en relación con la propuesta de acuerdo para la emisión de obligaciones convertibles en acciones de la propia Sociedad (las "Obligaciones Convertibles"), con exclusión del derecho de suscripción preferente, que se somete a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad (la "Junta General").
En este sentido, de acuerdo con lo previsto en los artículos 286, 414.2, 417, 508 y 510 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, el referido acuerdo de emisión requiere la formulación por el Consejo de Administración del presente informe justificativo.
Grant Thornton, S.L.P., como experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil de Madrid, emitirá el correspondiente informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 de dicha norma, el cual será puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
2. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DEL ARTÍCULO 286 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
La propuesta para la emisión de las Obligaciones Convertibles del que trae causa el presente informe se enmarca dentro del acuerdo de financiación (el "Acuerdo de Financiación") alcanzado entre la Sociedad y Nice & Green SA (el "Inversor" o "Nice & Green") con fecha 20 de noviembre de 2023, por el cual este último se comprometió a invertir en la Sociedad hasta un importe máximo de 45.000.000 euros mediante la suscripción de obligaciones convertibles en acciones de Oryzon.
A la fecha del presente informe, la Sociedad ha emitido en el marco del Acuerdo de Financiación 1.500 obligaciones convertibles por un importe conjunto de 15.000.000 euros, de los cuales quedan por convertir, a la fecha de este informe, 548 obligaciones convertibles por un importe conjunto de 5.480.000 euros (las "Obligaciones Convertibles Pendientes").
Hasta la fecha, las obligaciones convertibles emitidas bajo el Acuerdo de Financiación (incluyendo las Obligaciones Convertibles Pendientes) habían sido emitidas por el Consejo de Administración al amparo de la autorización conferida por la Junta General de fecha 2 de septiembre de 2020, mediante la cual se delegó en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de emitir, en una o varias veces, valores de renta fija,
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simples, convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad, durante el plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del citado acuerdo, por un importe agregado de hasta de cien millones de euros (100.000.000- €) o su equivalente en otra divisa y con la facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en los artículos 308, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluyera, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente. Tal y como se especifica en la referida delegación, el importe nominal máximo conjunto de los aumentos del capital social a llevar a cabo por el Consejo de Administración para atender la conversión de las obligaciones convertibles emitidas bajo dicha autorización, como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no podían, en ningún caso, ser superiores al 50% del capital social al momento de la autorización conferida por la Junta General de accionistas.
Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración considera ahora necesario someter a la Junta General directamente la emisión de las Obligaciones Convertibles, todo ello como consecuencia del consumo que se ha hecho de la delegación de fecha 2 de septiembre de 2020 que impide que, bajo las condiciones actuales de mercado, que se ha traducido en una bajada en el precio de cotización de la acción, se pueda atender la conversión de todas las obligaciones convertibles emitidas o a emitir bajo el Acuerdo de Financiación. A estos efectos, es preciso indicar que, si bien el Acuerdo de Financiación establecía un precio mínimo de conversión de las obligaciones convertibles de 1,66 euros, en el supuesto de una caída de la cotización, la Sociedad tendría que decidir entre amortizar las obligaciones convertibles o permitir su conversión a un precio inferior. Teniendo en cuenta lo anterior, y sobre la premisa de mantener la solidez del balance de la Sociedad como prioridad, el Consejo de Administración considera necesario reducir el precio mínimo de conversión, lo que podría conllevar emitir un número mayor de acciones con cada conversión.
De conformidad con lo anterior, el acuerdo que se propone a la Junta General prevé, por un lado, canjear las obligaciones convertibles ya emitidas por la Sociedad bajo el Acuerdo de Financiación y no convertidas todavía por Nice & Green (que ascienden a 548 obligaciones convertibles por un importe nominal de 5.480.000 euros), todo ello a los efectos de permitir su conversión a un precio inferior al tipo mínimo de conversión fijado y, por otro, aprobar la emisión de los restantes tramos que, hasta el importe máximo de la financiación, pueda solicitar la Sociedad a Nice & Green (esto es, la emisión de hasta 3.000 Obligaciones Convertibles por un importe conjunto de 30 millones de euros).
Lo anterior permitirá a la Sociedad seguir disponiendo de la financiación y tener el derecho a (pero no la obligación de) solicitar a Nice & Green, al amparo del Acuerdo de Financiación, la suscripción de hasta 6 tramos adicionales de hasta 5 millones de euros cada uno de ellos. En este sentido, Nice & Green tendrá la obligación de suscribir dichos tramos que pueda solicitarle la Sociedad sujeto a que su exposición de riesgo ⎯calculada sumando las Obligaciones Convertibles emitidas por la Sociedad y suscritas por el Inversor, y las Obligaciones Convertibles a emitir por la Sociedad en el marco del nuevo tramo⎯ sea inferior a (i) 8 millones de euros; y (ii) el 7,5% de la capitalización bursátil de la Sociedad.
El acuerdo propuesto, por tanto, se hace imprescindible para seguir disponiendo de la financiación. Téngase en cuenta que, al amparo del Acuerdo de Financiación y del
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anterior acuerdo suscrito entre la Sociedad y Nice & Green el 4 de julio de 2022, la Sociedad ha podido captar en los últimos dos años y medio un importante volumen financiación (en total 27 millones de euros) en unas condiciones muy favorables (nótese que las obligaciones convertibles no devengan ningún interés o cupón), todo ello en interés y beneficio de la Sociedad y el conjunto de sus accionistas, siendo el Acuerdo de Financiación el procedimiento más idóneo del que dispone la Sociedad en el actual contexto macroeconómico para la obtención de financiación en la medida en que (i) la emisión de obligaciones convertibles permite diversificar las fuentes de financiación de la Sociedad, ya que el inversor Nice & Green conforma una fuente de financiación distinta a la bancaria y a los inversores en valores de renta fija; y (ii) los bonos convertibles contemplados en el Acuerdo de Financiación se presentan en términos económicos como un mecanismo diferido de emisión de acciones y de incremento del capital, que debe permitir a la Sociedad reforzar sus recursos propios y reducir su nivel endeudamiento.
Los fondos que se han recibido hasta la fecha por parte de Nice & Green, así como aquellos que se reciban en el futuro en el marco del Acuerdo de Financiación han permitido y permitirán a Oryzon seguir captando recursos para, en el actual contexto de incertidumbre causado por la situación geopolítica provocada, entre otros, por la guerra en Ucrania y el conflicto entre Israel y Palestina⎯que están provocando, entre otros una desestabilización de los mercados financieros⎯, fortalecer el balance de la Sociedad (mejorando su estructura de recursos propios) y facilitar el negocio de la Sociedad.
En este sentido, el negocio de la Sociedad incluye el desarrollo clínico de varios ensayos, tal y como se detalla en el Documento de Registro de la Sociedad y en la información pública que la Sociedad publica regularmente tanto en su página web, como en la página web de la CNMV, a los cuales nos remitimos para mejor referencia.
Es importante recalcar que el avance en el desarrollo clínico de los fármacos experimentales constituye el eje fundamental de creación de valor de las compañías biotecnológicas como Oryzon, ya que reduce la incertidumbre tecnológica y clínica, incrementando de forma objetiva sus posibilidades de ser aprobados por las agencias reguladoras para el tratamiento de pacientes humanos y ampliando por consiguiente el valor financiero de los diferentes programas en los que el fármaco se desarrolla. Estos avances objetivos facilitan la consecución posterior de recursos adicionales en condiciones favorables, aumentando la posibilidad de acuerdos de licencia con grandes compañías farmacéuticas en mejores condiciones, e incrementando incluso el atractivo de la Sociedad en futuras operaciones de consolidación.
Los fondos captados, por tanto, son clave en el desarrollo clínico de los fármacos experimentales y en la realización de los correspondientes ensayos clínicos dimensionados en tamaños óptimos. Dicho dimensionamiento óptimo se producirá al reclutar los pacientes necesarios para determinar los objetivos de los ensayos sin que el número de pacientes implicados deba restringirse por meros motivos económicos, y sin que estas consideraciones económicas supongan una limitación adicional a las limitaciones técnicas de reclutamiento de los ensayos en los hospitales, especialmente aquellos que tienen Key Opinion Leaders (KOLs) o para la incorporación de figuras clínicas de renombre internacional en las diferentes enfermedades que se analizan, que
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aseguran no solo la correcta interpretación de los hallazgos clínicos sino también la visibilidad de los ensayos en la comunidad internacional y para la contratación de las CROs (organizaciones auxiliares especializadas en la gestión de ensayos clínicos para terceros) empleando aquellas que ofrecen una solvencia técnica y una experiencia en las áreas de estudio, sin que de nuevo las consideraciones económicas supongan un factor limitante o que impida escoger a los actores adecuados. Así, la prosecución en la ejecución de los ensayos clínicos en marcha y el inicio de los nuevos ensayos depende, en buena medida, de que la Sociedad realice la transacción proyectada, ya que en ese supuesto podría seguir disponiendo de recursos para la ejecución de los mismos, así como de mecanismos de remediación en caso de producirse retrasos respecto a la ejecución inicialmente prevista de los citados ensayos.
Por otro lado, es importante destacar que la Sociedad es una compañía en estado pre- revenue que todavía no genera ingresos y que, para financiar sus necesidades de tesorería, precisa de instrumentos como los ofrecidos por el Acuerdo de Financiación que le permitan mantener la liquidez necesaria para sus operaciones diarias, así como para cumplir con sus obligaciones financieras en tiempo y forma.
Así, en el entorno descrito y sobre la premisa de mantener la solidez de su balance como prioridad, la emisión propuesta permitirá a Oryzon avanzar en el desarrollo de su negocio, reforzar su estructura de capital⎯mejorando potencialmente los costes de financiación ajena, dotando de recursos financieros flexibles y diversificando las fuentes de financiación de la Sociedad con recursos alternativos a la financiación bancaria⎯, e incrementar la competitividad de su balance desde un punto de vista comercial.
3. JUSTIFICACIÓN DE LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES.
Al amparo de lo previsto en el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, se requiere, a los efectos de excluir el derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles, que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.
La exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles requiere que así lo exija el interés de la Sociedad (art. 417.1 de la Ley de Sociedades de Capital). En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente que se propone resulta plenamente conforme con el interés de la Sociedad ya que (i) permite realizar una operación conveniente desde el punto de vista del interés social (dados los motivos ya señalados en el apartado anterior); (ii) el procedimiento resulta idóneo y necesario para alcanzar el fin buscado; y (iii) existe proporcionalidad entre el medio elegido y el objetivo que se pretende con la Operación.
A estos efectos, en el marco del Acuerdo de Financiación, Oryzon tiene la facultad, mediante la emisión de obligaciones convertibles y subsiguiente suscripción de las mismas por Nice & Green, de requerir al Inversor la aportación de fondos a la Sociedad de manera recurrente durante un periodo de 36 meses y hasta la cuantía que la Sociedad estime conveniente en cada momento (sin tener por tanto la obligación de
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alcanzar los 30.000.000 euros restantes de la financiación), en un corto espacio de tiempo y en función de las necesidades concretas de financiación; algo que no sería viable instrumentar mediante otras alternativas que supongan un reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas, debido a los dilatados plazos que ello supondría, en especial, si se toma en consideración la volatilidad actual del mercado bursátil. En todo caso, la Sociedad tendrá la facultad de terminar anticipadamente el Acuerdo de Financiación en cualquier momento, así como suspenderlo en caso de que fuera a llevar a cabo una operación de capital que lo requiriese.
En este sentido, dadas las actuales circunstancias de los mercados, especialmente en el contexto de incertidumbre causado por la situación geopolítica actual provocada, entre otros, por la guerra en Ucrania y el conflicto entre Israel y Palestina, el Consejo de Administración estima de gran interés para la Sociedad contar con la mayor flexibilidad posible a la hora de acceder a recursos de financiación alternativos con los que reforzar su posición financiera. Por ello, el Consejo considera que la emisión de las Obligaciones Convertibles constituye el procedimiento idóneo para poder acceder a nuevos fondos y diversificar sus fuentes de financiación. Así, los beneficios que una operación de estas características ofrece a la Sociedad resultan fácilmente comprensibles: a través del Acuerdo de Financiación suscrito con el Inversor, la Sociedad obtiene acceso a una fuente de financiación de recursos propios flexible, de forma que puede acompasar sus disposiciones de efectivo a sus necesidades de financiación, y todo ello de manera accesible, con independencia de la coyuntura de los mercados de renta variable y demás situaciones en las que la captación de capital por medios tradicionales pueda resultar difícil y costosa como consecuencia, por ejemplo, de los tipos de interés fijos y variables asociados a las financiaciones bancarias (nótese que las Obligaciones Convertibles no devengan ningún interés o cupón) o de los requerimientos de otorgamiento de garantías reales y/o personales que puedan suponer un perjuicio para la Sociedad.
Así, la operación permite asegurar la captación de nuevos recursos propios en un corto periodo de tiempo, reduciendo sustancialmente el tiempo de exposición a los riesgos asociados a la volatilidad del mercado en general. Asimismo, por sus circunstancias y por los términos y condiciones en que se estructura la operación, se obtendrán recursos de manera más eficiente que acudiendo a otras fórmulas, tales como una ampliación de capital o emisión de deuda o de obligaciones convertibles con derecho de suscripción preferente, o incluso una colocación privada acelerada entre inversores cualificados (accelerated book-building), etc., que previsiblemente exigirían, en las presentes circunstancias de mercado, un descuento mayor sobre el precio de mercado, un mayor tiempo de ejecución o una mayor incertidumbre.
Por otro lado, el Consejo de Administración estima que la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento significativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación en comparación con un aumento de capital, o con una emisión de obligaciones o de warrants con derecho de suscripción preferente (especialmente si se toman en consideración las comisiones de las entidades financieras participantes en ese tipo de operaciones), y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión. En este sentido, cabe esperar que la emisión de las Obligaciones Convertibles
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conlleve un mayor ahorro de costes en comparación con otras alternativas ya que (i) ésta dirigida a un único inversor identificado con carácter previo a su realización y, en consecuencia, los costes son inferiores a los de otras operaciones pues no son necesarios los pagos de nuevas o recurrentes comisiones de dirección, colocación o aseguramiento ni de otros gastos adicionales; (ii) las Obligaciones Convertibles se emiten en condiciones muy favorables para la Sociedad, tal y como se expone en el apartado 5 siguiente; y (iii) las Obligaciones Convertibles no cuentan con garantías reales ni garantías personales de otras sociedades o de terceros.
En definitiva, con la emisión de las Obligaciones Convertibles descrita en el apartado 2 anterior, la Sociedad obtiene la certeza de que se llevará a cabo la inversión propuesta, para lo que se exige necesariamente, en aras de velar por la protección del interés de la Sociedad, la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión de las Obligaciones Convertibles, siendo este un requisito necesario (y conveniente desde el punto de vista económico y operativo) para lograr los objetivos perseguidos. Asimismo, la medida propuesta guarda la proporcionalidad necesaria con el fin que se persigue, en cuanto que la misma queda ampliamente compensada y justificada por el beneficio que supone para la Sociedad y para los propios accionistas la posibilidad de realizar una operación que es beneficiosa y adecuada para el interés social de Oryzon.
En vista de todo lo que antecede, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que la exclusión del derecho de suscripción preferente en la emisión a que se refiere este informe está justificada en el marco de la financiación descrita en el apartado anterior.
Por otro lado, se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, al superar la emisión el 20% por ciento del capital, tal y como se expone en el apartado 9 siguiente, resulta obligatoria la emisión del informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital. A estos efectos, Grant Thornton, S.L.P., como experto independiente designado a estos efectos por el Registro Mercantil de Madrid, emitirá el correspondiente informe de experto independiente previsto en el apartado 2 del artículo 414 y en la letra b) del apartado 2 del artículo 417 de dicha norma, el cual será puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
4. CANJE DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES PENDIENTES
Tal y como se ha indicado en el apartado 2 del presente informe, la Sociedad tiene emitidas 548 Obligaciones Convertibles Pendientes al amparo al amparo de la autorización conferida por la Junta General de accionistas en favor del Consejo de Administración de fecha 2 de septiembre de 2020, respecto de los cuales la Sociedad no podría atender las futuras conversiones que implicaran un precio de conversión inferior al mínimo fijado en dichas emisiones. A estos efectos, se propone a la Junta General canjear las referidos las Obligaciones Convertibles Pendientes por nuevas Obligaciones Convertibles.
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De conformidad con lo anterior, se emitirán 548 Obligaciones Convertibles que serán suscritas por el inversor mediante el canje de las Obligaciones Convertibles Pendientes, en la proporción de 1 a 1.
5. CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES. BASES Y MODALIDADES DE LA CONVERSIÓN.
Se propone a la Junta General de accionistas la emisión de 3.548 Obligaciones Convertibles. De las cuales 548 Obligaciones Convertibles serán canjeadas por las 548 Obligaciones Convertibles Pendientes; y las 3.000 Obligaciones Convertibles restantes se emitirán para poder seguir disponiendo de la financiación suscrita con Nice & Green. Las Obligaciones Convertibles se emitirán a la par, estarán representadas mediante títulos nominativos de 10.000 euros de nominal cada una de ellas, no devengarán ningún tipo de intereses y serán obligatoriamente convertibles en el número de acciones nuevas que corresponda, de conformidad con sus términos y condiciones.
En este sentido, los términos y condiciones principales de las Obligaciones Convertibles, incluyendo las bases y modalidades para su conversión, serán los siguientes:
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Valor nominal unitario de las Obligaciones Convertibles:
Cada Obligación Convertible tendrá un valor nominal de 10.000 euros. - Precio de suscripción de las Obligaciones Convertibles:
Las Obligaciones Convertibles se emitirán a su valor nominal unitario, esto es, a un precio de 10.000 euros cada una (el "Precio de Suscripción"). - Fecha de Vencimiento Inicial:
Las Obligaciones Convertibles vencerán a los cuarenta y ocho (48) meses a partir de la fecha de su suscripción (la "Fecha de Vencimiento Inicial"), extensible en determinadas circunstancias, hasta un máximo de 12 meses. - Intereses:
Las Obligaciones Convertibles no devengarán ningún interés sobre su principal. - Título:
Las Obligaciones Convertibles estarán representadas por títulos nominativos. - Conversión de las Obligaciones Convertibles:
En cualquier momento hasta la Fecha de Vencimiento (incluida), el tenedor de las Obligaciones Convertibles podrá convertir, sujeto a la ocurrencia de un Supuesto de Conversión (tal y como se define más adelante), una o varias Obligaciones Convertibles mediante la entrega a la Sociedad de una notificación de conversión. En cualquier caso, todas las Obligaciones
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Convertibles en circulación serán obligatoriamente convertidas en nuevas acciones de la Sociedad en la Fecha de Vencimiento.
A estos efectos, se entiende por "Supuesto de Conversión":
- el momento en el que al menos acciones por valor de 1.000.000 euros recibidas por el Inversor con motivo de la emisión de obligaciones convertibles, sean enajenadas;
- en el momento en que al menos 500.000 acciones sean enajenadas por el Inversor;
- si, durante un día hábil bursátil, el precio de las acciones con un descuento del 9,99% es superior al 94% del Precio de Disposición de las acciones (calculado en referencia a los días en los que se hayan venido acciones hasta esa fecha) en el que (a) el precio agregado del número de acciones nuevas a emitir tras el ejercicio de las Obligaciones Convertibles es igual o superior a 250.000 euros, y (b) el Precio de Emisión correspondiente es igual o superior al último precio de cierre de las acciones disponible en la correspondiente fecha de conversión con un descuento del 9,99%; o bien
- dentro de los tres días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que el Inversor haya recibido una notificación de suspensión por parte de la Sociedad.
Una vez que se haya producido un Supuesto de Conversión el Inversor comunicará a la Sociedad el VWAP diario (ponderado por las ventas diarias) de los días en que se vendieron las acciones descritas en el párrafo anterior (el "Precio de Disposición").
El número de nuevas acciones que se emitirán al convertir cada Obligación Convertible se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:
N = Vn /P
Dónde:
"N": significa el número de nuevas acciones a emitir redondeado a la baja.
"Vn": significa el Precio de Suscripción de las Obligaciones Convertibles.
"P": significa el mayor de los siguientes valores: (i) el Precio de Emisión redondeado a 4 decimales; o (ii) el valor nominal de las acciones de la Sociedad.
"Precio de Emisión" significa el mayor de los siguientes valores: (i) el noventa y cuatro por ciento (94%) del Precio de Disposición; o (ii) el último precio de cierre disponible con un descuento del 9,99%. A efectos de redondeo del Precio de Emisión, si el número a redondear va seguido de 5, 6, 7, 8 o 9, se redondeará
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hacia arriba; sin embargo, si el número a redondear va seguido de 0, 1, 2, 3 o 4, se redondeará hacia abajo.
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Amortización anticipada a opción de la Sociedad
En cualquier momento hasta la Fecha de Vencimiento (incluida), la Sociedad podrá amortizar total o parcialmente las Obligaciones Convertibles que aún no hayan sido convertidos, de acuerdo con la siguiente fórmula:
Precio de amortización = valor nominal * 103%
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 407 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de las Obligaciones Convertibles se hará constar en escritura pública.
6. FÓRMULAS DE AJUSTE.
En la medida en que el precio de ejercicio las Obligaciones Convertibles, esto es, la relación de conversión, se referencia al precio de cotización de la acción de Oryzon (véase apartado anterior), no es preciso incluir fórmulas de ajuste de antidilución en dicha relación de conversión para el supuesto de que se produzcan alteraciones en el capital de la Sociedad, todo ello en la medida en que el precio de cotización de la acción de Oryzon, en base al cual se determina el precio de conversión, ya recogerá dicho efecto.
En este sentido, los accionistas de la Sociedad deberán tener en cuenta que su dilución final estará determinada por el precio de cotización de la acción de Oryzon, siendo la dilución porcentual mayor cuanto más bajo sea el precio al que se negocien las acciones de la Sociedad, y viceversa.
7. RAZONABILIDAD DE LAS CONDICIONES FINANCIERAS DE LA EMISIÓN Y LA IDONEIDAD DE LA RELACIÓN DE CONVERSIÓN Y SUS FÓRMULAS DE AJUSTE PARA EVITAR LA DILUCIÓN DE LA PARTICIPACIÓN ECONÓMICA DE LOS ACCIONISTAS.
De conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, el informe de los administradores deberá justificar la razonabilidad de las condiciones financieras de la emisión y la idoneidad de la relación de conversión y sus fórmulas de ajuste para evitar la dilución de la participación económica de los accionistas.
En este sentido, el Consejo de Administración considera que las Obligaciones Convertibles se emiten en condiciones muy favorables, si se compara con los estándares del mercado en la emisión de deuda convertible.
Por un lado, tal y como se ha indicado anteriormente, las Obligaciones Convertibles no devengarán ningún tipo de interés, por lo que se trata de un instrumento que será convertido, durante el plazo de 48 meses, por su importe nominal, sin que se vayan devengando o capitalizando intereses durante la vida de las Obligaciones Convertibles.
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