PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL

ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2021 DE ORYZON GENOMICS, S.A.

Punto Primero

Propuesta:

"Aprobar las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020."

Punto Segundo

Propuesta:

"Conocidos los resultados negativos que arroja la Sociedad por importe de - 3.399.557 euros, aprobar la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 a la cuenta resultados negativos de ejercicios anteriores."

Punto Tercero

Propuesta:

"Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio correspondiente al año 2020."

Punto Cuarto

Propuesta:

"Reelegir, a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como auditor de cuentas de la Sociedad a la compañía Deloitte, S.L., para llevar a cabo la auditoría del ejercicio 2021, facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Se hace constar que Deloitte, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, y número de identificación fiscal B-79104469 y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja M-54414, Folio 188, Tomo 13.650, Secc. 8, y en el Registro Oficial de Auditores de cuentas (ROAC) con el número S0692."

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Punto Quinto

5.1.

Propuesta:

"Aprobar la modificación de los artículos 1 ("Denominación social"), 2 ("Objeto social") y 4 ("Domicilio social") que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:

ARTÍCULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL

La sociedad se denomina "ORYZON GENOMICS, S.A." (la "Sociedad"). La Sociedad se regirá por los presentes estatutos (los "Estatutos Sociales" o los "Estatutos") y, en cuanto en ellos no esté previsto, por el texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y demás disposiciones que le sean aplicables.

ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL

Constituye el objeto de la Sociedad:

  1. El descubrimiento, desarrollo y aplicación de biomarcadores y herramientas genómicas, moleculares y genéticas para la obtención de productos de medicina personalizada o la obtención de organismos modificados de interés farmacéutico, industrial o agronómico.
  2. La realización de análisis clínicos en los campos del diagnóstico y pronóstico en humanos o en otros organismos de interés sanitario o industrial.
  3. La prestación de servicios de investigación científica diversos, tales como farmacológicos, químicos, biológicos, industriales, alimenticios, etc. de interés en seres humanos, animales y organismos o sistemas modelo.
  4. El desarrollo de moléculas químicas, péptidos, proteínas o anticuerpos con aplicaciones terapéuticas en humanos y otros organismos y la investigación clínica de nuevas terapias en humanos.
  5. El estudio, investigación, desarrollo, descubrimiento de nuevos fármacos, prestación de servicios de consultoría y de asesoramiento científico técnico o empresarial en el ámbito de la biotecnología, farmacia y medicina.
  6. La fabricación en general de herramientas de software para el uso diagnóstico, de productos sanitarios de diagnóstico in vitro y de productos terapéuticos de salud humana.

Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

El CNAE que corresponde a las actividades del objeto social es el 7211 - Investigación y desarrollo experimental en biotecnología.

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ARTÍCULO 4.- DOMICILIO SOCIAL

La Sociedad tiene su domicilio en la Carrera de San Jerónimo, 15, 2ª planta, Madrid."

5.2.

Propuesta:

"Aprobar los nuevos artículos 5 ("Capital social") y 6 ("Régimen de transmisión de las acciones"), los cuales, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción (con la consiguiente derogación de los vigentes artículos 5 a 18):

ARTÍCULO 5.- CAPITAL SOCIAL

El capital social es de 2.653.144,55 euros, y se encuentra representado por 53.062.891 acciones de 0,05 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas. Todas las acciones son de la misma clase.

Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista, la transmisión y demás derechos se obtienen mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista.

Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la legislación aplicable, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de accionistas y del Consejo de Administración.

ARTÍCULO 6.- RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES

Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho."

5.3.

Propuesta:

"Aprobar el nuevo artículo 7 ("Órganos de la Sociedad") que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción (con la consiguiente derogación del vigente artículo 19):

"ARTÍCULO 7.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La Sociedad estará regida y administrada por la Junta General de accionistas y por un Consejo de Administración, dentro de sus respectivas competencias legalmente establecidas, sin perjuicio de las comisiones y los demás cargos que por disposición estatutaria o imperativo legal puedan nombrarse.

La regulación legal y estatutaria de los citados órganos se desarrollará y completará, respectivamente, mediante el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del

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Consejo de Administración, que serán aprobados en una reunión de cada uno de dichos órganos y de conformidad con lo previsto en la Ley."

5.4

Propuesta:

"Aprobar el nuevo artículo 8 ("Junta General") que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción (con la consiguiente derogación de los vigentes artículos 20 a 32):

ARTÍCULO 8.- JUNTA GENERAL

Los accionistas, constituidos en Junta General, decidirán con los quórum y mayorías legamente establecidas sobre los asuntos propios de la competencia de la Junta.

La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley, en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General que completa y desarrolla la regulación legal y estatutaria en las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas.

La Junta General de accionistas se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. No obstante, el Consejo de Administración podrá acordar que la Junta General se celebre en cualquier otro lugar dentro del término municipal de Madrid, de Barcelona o de Cornellà de Llobregat, cuando así lo estime oportuno para facilitar su desarrollo y esta circunstancia se indique en la convocatoria. En el supuesto en el que no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General de accionistas ha sido convocada para su celebración en el domicilio social de la Sociedad.

Los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General, personalmente o a través de su representante, cualquiera que sea el número de acciones de las que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco (5) días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia deberá cumplirse esta condición también en el momento de su emisión.

Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General, o para votar a distancia, que el accionista (o, en su caso, su representante) se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación o voto a distancia, así como del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que, en cada caso, corresponda, o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.

El Reglamento de la Junta General de accionistas regulará la asistencia de terceros no accionistas a las Juntas Generales.

El Consejo de Administración podrá prever, en los términos legalmente establecidos, la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto."

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5.5.

Propuesta:

"Aprobar el nuevo artículo 9 ("Junta General exclusivamente telemática") que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción:

ARTÍCULO 9.- JUNTA GENERAL EXCLUSIVAMENTE TELEMÁTICA

la Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable. La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias, así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta.

En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se reúna de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social."

5.6.

Propuesta

"Aprobar el nuevo artículo 10 ("Consejo de Administración") que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción (con la consiguiente derogación de los vigentes artículos 33 a 39):

ARTÍCULO 10.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

La gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio o fuera de él, y en todos los actos comprendidos en el objeto social, corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir, siendo competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General.

El Consejo de Administración estará formado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de doce (12) miembros.

Los consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por periodos de igual duración.

El Consejo de Administración, en los términos previstos por la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho (8) veces al año (debiendo tener lugar una reunión en todo caso, al menos una vez al trimestre) y, a iniciativa del Presidente o del consejero coordinador -si lo hubiere-, cuantas veces éstos lo estimen oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad.

Asimismo, los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su

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Oryzon Genomics SA published this content on 27 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 27 May 2021 05:42:01 UTC.