Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S A : Prospecto Marco

ACTUALIZACIÓN N°2 DEL PROSPECTO MARCO

Esta Actualización N°2 del Prospecto Marco debe ser leída conjuntamente con el Prospecto Marco de fecha 14 de octubre de 2020, su Actualización N°1 de fecha 10 de diciembre de 2020 y el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el "Prospecto Complementario o el "Complemento del Prospecto Marco") y sus respectivas actualizaciones, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas.

SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS SUBORDINADOS PACÍFICO

Hasta por un importe total emitido de

US$ 150,000,000 o su equivalente en Soles

Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. ("Pacífico" o el "Emisor"), sociedad anónima debidamente constituida y organizada conforme a las leyes de la República del Perú, ha convenido emitir bonos subordinados ("Bonos Subordinados" o "Bonos"), a través del Segundo Programa de Bonos Subordinados Pacífico hasta por un importe máximo de emisión de US$ 150,000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Soles. El Segundo Programa de Bonos Subordinados Pacífico tendrá una vigencia de seis (6) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

El Segundo Programa de Bonos Subordinados Pacífico comprenderá una o más emisiones de Bonos cuyos términos y condiciones serán definidos por el Emisor. Los términos y condiciones de las emisiones se consignarán en los respectivos Complementos del Prospecto Marco. Los términos y condiciones de las emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través del Complemento del Prospecto Marco y del aviso de oferta ("Aviso de Oferta") respectivos. Asimismo, cada emisión podrá constar de una o más series a ser definidas por el Emisor, e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta.

Los Bonos serán nominativos, indivisibles, negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV ("CAVALI"). El precio de oferta inicial de los mismos podrá ser a la par, sobre la par o bajo la par, de acuerdo con las condiciones del mercado en el momento de la emisión de la respectiva serie. El rendimiento de los Bonos podrá ser fijo, variable, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento) y será definido por el Emisor, antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, con arreglo al mecanismo de colocación que se establece en el Prospecto Marco, sus actualizaciones y en sus respectivos Complementos del Prospecto Marco.

Véase la Sección "Factores de Riesgo" en la página 22 del Prospecto Marco, y en la página 11 de la presente Actualización N°2 del Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos.

Entidad Estructuradora

Agente Colocador

Representante de los Obligacionistas

ESTA ACTUALIZACIÓN N°2 DEL PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADA EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFRECIDOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO.

La fecha de esta Actualización N°2 del Prospecto Marco es de 15 de julio de 2022

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Firmado Digitalmente por:

MIGUEL PABLO DELGADO BARREDA Fecha: 15/07/2022 07:30:32 p.m.

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Esta Actualización N°2 del Prospecto Marco debe ser leída conjuntamente con los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2021 y 2020, y los estados financieros de situación al 31 de marzo de 2022 y 2021 de Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S.A., los cuales son incorporados por referencia en el presente documento; y con el correspondiente Complemento del Prospecto Marco de los valores a ser emitidos y sus respectivas actualizaciones. El Emisor declara que la información incluida por referencia mantiene su plena validez y vigencia, la misma que podrá ser consultada por los inversionistas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor cumple de manera razonable con lo exigido por las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado.

La responsabilidad por el contenido de esta Actualización N°2 del Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en el T.U.O. de la Ley del Mercado de Valores (aprobado por Decreto Supremo N°093-2002-EF- "Ley del Mercado de Valores") y en el Reglamento de Ofertas Públicas Primarias y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado mediante Resolución CONASEV N°141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias.

Quien desee adquirir los valores que se ofrecerán a través del Segundo Programa de Bonos Subordinados Pacífico deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el Prospecto Marco, sus actualizaciones y en los respectivos Complementos del Prospecto Marco.

El presente documento, el Prospecto Marco y los respectivos Complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier persona interesada en adquirir los Bonos que pudiera estar sujeta a otra legislación deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o esté restringida su divulgación.

Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. se encuentra sujeto a las obligaciones de información estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en la dirección de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, Lima, Perú; donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página web de la Bolsa de Valores de Lima en la dirección www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud de la presente Actualización N°2 del Prospecto Marco.

César Rivera Wilson	Pedro Erick Travezan Farach
Gerente General	Gerente Central de Finanzas
Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.	Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.
Miguel Pablo Delgado Barreda	Aldo Manuel Pereyra Villanueva
Gerente División Legal y Prevención de Fraudes	Contador General
Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.	Pacífico Compañía de Seguros y Reaseguros S.A.
Franco Andrés Bermudez Paz Soldan	Diego Felipe León Kropf
Entidad Estructuradora	Entidad Estructuradora
Credicorp Capital Servicios Financieros S.A.	Credicorp Capital Servicios Financieros S.A

iego Peschiera Mifflin Asesor Legal de la Entidad Estructuradora

CMS Grau

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CONTENIDO
I. RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................................................................................................	5
1.7. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO ..........................................................................................................	5
1.10. RESUMEN FINANCIERO ...................................................................................................................................................	5
II. FACTORES DE RIESGO..................................................................................................................................................	10
2.1. FACTORES INTERNACIONALES.........................................................................................................................................	10
2.2. FACTORES RELATIVOS AL PERÚ ......................................................................................................................................	10
2.2.1. RIESGO PAÍS O RIESGO ESTRUCTURAL........................................................................................................................	10
2.2.2. RIESGO POLÍTICO........................................................................................................................................................	11
2.2.7. RIESGO POR COVID-19 ..............................................................................................................................................	13
2.3. FACTORES RELATIVOS AL SISTEMA DE SEGUROS ............................................................................................................	13
2.3.1. RIESGO DE INESTABILIDAD EN EL SISTEMA ASEGURADOR.............................................................................................	13
2.4. FACTORES RELATIVOS AL EMISOR...................................................................................................................................	14
2.4.1. RIESGO DE LIQUIDEZ ...................................................................................................................................................	14
2.4.4. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES.............................................................................................	14
2.5. FACTORES RELATIVOS AL PROGRAMA..............................................................................................................................	14
2.5.2. TRATAMIENTO TRIBUTARIO...........................................................................................................................................	14
IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA.....................................................................................................................................	15
4.2. AGENTE COLOCADOR .....................................................................................................................................................	15
V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ..................................................................................................................................	16
5.1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA.................................................................................................................................	16
5.1.24. RELACIÓN CON OTROS VALORES DEL EMISOR ............................................................................................................	16
5.5. RÉGIMEN LEGAL APLICABLE ............................................................................................................................................	16
VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR .....................................................................................................................	18
6.5. ESTRUCTURA Y COMPOSICIÓN ACCIONARIA ....................................................................................................................	18
VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO................................................................................................	19
7.1. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR .............................................................................................................................................	19
7.2. UNIDADES DE NEGOCIOS ................................................................................................................................................	20
7.2.1. LÍNEAS COMERCIALES .................................................................................................................................................	20
7.2.2. LÍNEAS PERSONALES...................................................................................................................................................	20
7.2.3. AUTOS Y SOAT...........................................................................................................................................................	21
7.2.4. SALUD.........................................................................................................................................................................	21
7.2.5. VIDA............................................................................................................................................................................	21
7.3. PERSONAL .....................................................................................................................................................................	21
7.4. PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR..................................................................................................................................	22
7.5. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES................................................................................................	22
7.6. RELACIÓN ECONÓMICA RELEVANTE CON OTRAS EMPRESAS .............................................................................................	22
7.8. PLAN DE INVERSIONES....................................................................................................................................................	22
7.9. ADMINISTRACIÓN............................................................................................................................................................	24
7.9.1. DIRECTORIO................................................................................................................................................................	24
7.9.2. PRINCIPALES FUNCIONARIOS .......................................................................................................................................	26
7.9.3. VINCULACIÓN ..............................................................................................................................................................	29
VIII. INFORMACIÓN FINANCIERA ......................................................................................................................................	30
IX. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE
LA SITUACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA......................................................................................................................	35
9.1. ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 Y 2021 .......................................	35
9.2. ANÁLISIS POR EL PERIODO DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MARZO DE 2021 Y 31 DE MARZO DE 2022 ...................	37

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ANEXOS

Anexo A: Estados Financieros Individuales Auditados de Pacífico al 31 de diciembre de 2020 y 2021

Anexo B: Estados Financieros Individuales No Auditados de Pacífico al 31 de marzo del 2021 y 2022

Anexo C: Informe Tributario de Ernst & Young Asesores Sociedad Civil de R. L.

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I. RESUMEN EJECUTIVO

(página 6, reemplazar según se indique)

1.7. DENOMINACIÓN Y DOMICILIO DEL AGENTE DE PAGO

(página 16, reemplazar según se indique)

El Agente de Pago es la institución de compensación y liquidación CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Jorge Basadre 347, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es [phone].

1.10. RESUMEN FINANCIERO

(página 16, reemplazar según se indique)

Los potenciales compradores de los Bonos que se emitirán a través del presente Programa deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en las Secciones "Información Financiera" y "Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera".

La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados del Emisor y las notas que los acompañan, y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en otras secciones de esta Actualización N°2 del Prospecto Marco. Los estados financieros por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre de 2021 han sido auditados por Gaveglio Aparicio & Asociados, firma miembro de PricewaterhouseCoopers. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema de seguros, de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF vigentes en la República del Perú.

Los estados financieros del Emisor correspondientes al periodo terminado el 31 de marzo de 2021 y al 30 de marzo de 2022 no son auditados y, en opinión de la administración, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dichas fechas. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú aplicables a empresas del sistema de seguros, de acuerdo con las normas regulatorias emitidas por la SBS y, supletoriamente, con las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF vigentes en la República del Perú.

A continuación, se presenta información financiera del Emisor:

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