POLÍTICA DE NOMBRAMIENTO DE MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA, CONSEJO FISCAL, COMITÉS ASESORES Y JUNTA ESTATUTARIA DE PADTEC

HOLDING S.A.

1. OBJETIVO

1.1. Esta Política para el nombramiento de Miembros de la Junta Directiva, Consejo Fiscal, los Comités Asesores y la Junta Estatutaria ("Política") de Padtec Holding S.A. ("Compañía") tiene como objetivo establecer principios, lineamientos, criterios, procedimientos y responsabilidades a observar en la designación de miembros de la Junta Directiva, Consejo Fiscal, Comités Asesores de la Junta Directiva y de la Dirección Ejecutiva ("Administradores") de la Compañía y sus subsidiarias, asegurando la adecuada composición de los órganos y alineación con las mejores prácticas de gobierno corporativo.

1.2. El Consejo Fiscal de la Compañía opera de manera no permanente, instalado a solicitud de los accionistas por acuerdo de la Junta General. Sin embargo, los lineamientos, criterios y procedimientos establecidos en esta Política también deben ser observados en el nombramiento de los miembros del Consejo Fiscal, cuando sea instalado.

1.3. Esta Política se basa en: (i) las pautas de gobierno corporativo de los Estatutos de la Compañía, según enmendado ("Estatuto social"); (ii) el "Código de Conducta Ética" de la Compañía ("Código de Ética"); (iii) Ley No. 6.404, de 15 de diciembre de 1976, según enmendada ("Derecho Corporativo Brasileño"); (iv) el "Código IBGC de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo" actualmente vigente; (v) las "Reglas de cotización de Novo Mercado" de B3 SA - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3" y "Regulación Novo Mercado", respectivamente); (vi) el respectivo Reglamento Interno de los órganos de gobierno de la Sociedad, incluidos la Junta Directiva, el Consejo Fiscal y los comités asesores; y (vii) los acuerdos de accionistas que se presenten en la sede de la Compañía, en su caso.

2. CRITERIOS GENERALES PARA LA DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA

2.1. Como regla general, los Gerentes de Empresa que sean designados para asumir un cargo observarán los siguientes criterios:

  • (i) deben estar altamente calificados y tener experiencia (académica, técnica y profesional) compatible con el puesto;

  • (ii) deben tener una reputación e integridad moral impecables;

  • (iii) los que ejercen una función política de partido no pueden ser elegidos;

  • (iv) deben tener tiempo disponible para dedicarse adecuadamente a la función;

  • (v) deben estar alineados con los valores y la cultura de la Compañía y con su Código de Ética y Conducta;

  • (vi) deben estar exentos de conflictos de interés con la Compañía;

  • (vii) no deben ocupar cargos en una empresa o entidad que pueda ser considerada competidora de la Compañía o sus subsidiarias;

  • (viii) no pueden haber sido prevenidos por ley, ni condenados por quiebra, malversación, corrupción activa o pasiva, conmoción cerebral, contra la economía popular, la fe pública, la propiedad o el sistema financiero nacional, o la sanción penal que prohíbe el acceso a cargos públicos;

  • (ix) no ser declarado incapacitado por una ley de la Comisión de Bolsa y Valores ("CVM"); y

  • (x) La persona que ocupe un cargo en una empresa que pueda ser considerada competidora en el mercado, en particular en consejos consultivos, administrativos

    • o fiscales, y/o tenga un interés conflictivo como Compañía, no podrá ser elegido, salvo renuncia de la Junta General. 'Reunión.

    2.1.1. También deben observarse los impedimentos y prohibiciones legales previstos en la Ley de Sociedades Anónimas de Brasil y en el reglamento de la Comisión de Bolsa y Valores de Brasil ("CVM").

2.2. Las nominaciones deben considerar profesionales con diferentes características y perfiles, buscando la complementariedad de competencias y diversidad, con el fin de propiciar un exitoso debate de ideas, que conduzcan a decisiones técnicas, imparciales y razonadas encaminadas al crecimiento sostenible de la Compañía.

2.3. En el proceso de selección de candidatos se debe evitar todo tipo de predisposición que pueda resultar en cualquier forma de discriminación, entre otras, por razón de género, orientación sexual, origen étnico, religión, edad, apariencia o diversidad funcional.

3. CRITERIOS PARA NOMBRAR MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA

3.1. La Junta Directiva es un órgano colegiado, el cual debe estar compuesto considerando la diversidad de conocimientos, experiencias, comportamientos, aspectos culturales, edad y género para permitir que la Compañía se beneficie de la pluralidad de argumentos y un proceso de toma de decisiones con mayor calidad y seguridad.

3.2. La Junta Directiva de la Compañía está integrada por 5 (cinco) miembros efectivos, accionistas o no, todos elegidos y cesados por la Junta General, con mandato unificado de 2 (dos) años, con reelección permitida.

3.3. La propuesta de reelección de los miembros de la Junta Directiva deberá basarse en sus respectivas evaluaciones anuales individuales, de acuerdo con el proceso de evaluación adoptado por la Compañía.

3.4. La Junta Directiva tendrá 1 (un) Presidente, elegido por mayoría de votos. de Asesores en la primera reunión de la Junta Directiva del período para el que fueron elegidos.

3.5. En caso de producirse una vacante en el cargo de Asesor, la Junta Directiva elegirá tantos Asesores suplentes como puestos vacantes haya, y los asesores elegidos de conformidad con este artículo tendrán su mandato finalizado en la próxima Junta General que se celebre. Si la mayoría de los cargos quedan vacantes, se convocará a la Junta General para proceder a una nueva elección. La vacante se produce con despido, fallecimiento, renuncia, impedimento comprobado o invalidez.

3.6. En las nominaciones para la participación en la Junta Directiva, se deben observar los criterios de (i) visión estratégica; (ii) voluntad de defender su punto de vista con base en su propio juicio; (iii) habilidades comunicativas; (iv) capacidad para trabajar en equipo; (v) conocimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo; (vi) capacidad para interpretar informes de gestión, contables y financieros y no financieros; (vii) conocimiento de las leyes y regulaciones corporativas; (viii) conocimiento sobre gestión de riesgos.

3.7. El nombramiento de los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad podrá ser realizado por los Directores, miembros de la Junta Directiva o por los accionistas, en los términos de la legislación y los requisitos que imponga la normativa vigente, en particular las instrucciones que dicte el CVM.

3.8. El accionista que desee nominar a candidatos de la Junta Directiva podrá notificar por escrito a la Compañía informando el nombre completo y calificación de los candidatos dentro de los 25 (veinticinco) días previos a la celebración de la asamblea general de accionistas que elegirá la nueva Junta Directiva. Al designar a un miembro como miembro de la Junta Directiva, el accionista deberá presentar una declaración que acredite que se cumplieron debidamente todos los requisitos legales aplicables y los requisitos de los Pactos de Accionistas, además de los documentos y pruebas aplicables.

3.9. De conformidad con el artículo 3 de la Instrucción CVM No. 367, de 29 de mayo de 2002 ("Instrucción CVM 367"), el accionista que presente el nombramiento de un miembro de la Junta Directiva deberá presentar, en el mismo acto:

(i)

copia del instrumento de declaración de despacho, en los términos de la Instrucción CVM 367, o declarar que obtuvo del indicado la información de que está en condiciones de firmar dicho instrumento, indicando las reservas; y

(ii)

el curriculum vitae del candidato propuesto, que contenga, como mínimo, su calificación, experiencia profesional, formación, principal actividad profesional en el momento e indicación de los cargos que ocupa en consejos administrativos, consejos tributarios o asesores en otras sociedades y el cumplimiento con los requisitos de la Cláusula 2.1 anterior.

3.10. La Junta Directiva debe estar compuesta, al menos, por 2 (dos) o 20% (veinte por ciento), el que sea mayor, de miembros independientes, según se define en el Reglamento Novo Mercado, y expresamente declarados como tales en el acta de la Junta General de Accionistas que los elige.

3.10.1.La designación de miembros independientes la Junta Directiva, de acuerdo con las definiciones y términos establecidos en el Reglamento Novo Mercado, será propuesta por la Administración, la cual emitirá una recomendación a la Junta Directiva con 45 (cuarenta y cinco) días de anticipación a la Junta General que elegirá a la nueva Junta Directiva.

3.10.2.La Junta Directiva incluirá en la propuesta de la Dirección relativa a la Junta General para la elección de miembros independientes de la Junta Directiva, una declaración que contemple la adhesión de cada candidato al cargo de miembro de la Junta Directiva a esta Política y la declaración mencionada en el artículo 17 del Reglamento del Novo Mercado, en cuanto a la calificación de cada candidato en los criterios de independencia establecidos en dicho documento.

3.11. Al final de cada plazo, se debe evaluar la composición de la Junta Directiva, con el fin de analizar la adecuación de su estructura o la necesidad de realizar ajustes.

4. DESIGNACIÓN DE LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS ASESORES

4.1. Además del Comité de Auditoría, la Junta Directiva de la Compañía podrá establecer, para el mejor desempeño de sus funciones, comités técnicos y de consultación con objetivos definidos, integrados por Asesores, directores, contribuyentes y/o especialistas en los respectivos temas de cada comité, sujeto a la Política de Compensación de la Compañía y su respectivo reglamento interno ("Comités").

4.2. Los Comités de la Compañía deben estar compuestos teniendo en cuenta la experiencia y competencia técnica para el desempeño de sus funciones. Dependiendo del cargo, se considerará la capacidad de los miembros para contribuir, como consultores y expertos, en asuntos relacionados con la gestión de la Compañía. Dichos Comités obedecerán los criterios de nominación establecidos en esta Política, así como sus lineamientos y atribuciones establecidas en su propio reglamento interno, por la Junta Directiva y, en su caso, por los Estatutos Sociales de la Compañía.

4.3. Concretamente en el caso del Comité de Auditoría, su composición será de 3 (tres) miembros, siendo que:

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Padtec Holding SA published this content on 23 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 March 2021 22:32:08 UTC.