PROSPECTO DE EMISOR FRECUENTE

PAMPA ENERGÍA S.A.

Pampa Energía S.A. (indistintamente, la "Sociedad", "Pampa Energía", "Pampa", la "Compañía" o la "Emisora"), con sede social en Maipú 1,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (C1084ABA), CUIT N° 30-52655265-9, teléfono: (+54 11) 4344-6000, correo electrónico:investor@pampaenergia.com, sitio web:www.pampaenergia.com .

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente bajo la normativa aplicable de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV").

Registro de Emisor Frecuente Nº14 otorgado por Disposición Nº DI-2021-4-APN-GE#CNV de fecha 26 de febrero de 2021 de la Gerencia de

Emisoras de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este prospecto (el "Prospecto"). La veracidad de la información contable, financiera y

económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Las obligaciones negociables (las "Obligaciones Negociables") a ser emitidas por la Sociedad bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el "Régimen de Emisor Frecuente") serán Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) y revestirán el carácter de "obligaciones negociables" bajo la Ley Nº 23.576 (con sus modificatorias y reglamentarias, la "Ley de Obligaciones Negociables"), serán colocadas por oferta pública de acuerdo a la Ley Nº 26.831, (con sus modificatorias

y reglamentarias, incluyendo sin limitación la Ley N°27.440 y el Decreto Nº 471/2018, la "Ley de Mercado de Capitales" o "LMC"), las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 (con sus modificatorias, las "Normas de la CNV") y demás normas

vigentes y tendrán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y en dicha normativa, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí previstos.

Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables serán los que se determinen en los suplementos correspondientes a cada clase y/o serie (dentro de una misma clase) de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un "Suplemento") ser emitidas por la Sociedad

bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el "Régimen de

Emisor Frecuente"). Los términos y condiciones siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.

La Sociedad ha optado por que el Prospecto no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, éstas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se indique en los Suplementos correspondientes.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto, en el Suplemento correspondiente y, en caso que fuera pertinente, en los avisos respectivos

(incluyendo sin limitación los factores de riesgo que se describen en la sección "Factores de Riesgo" del presente Prospecto y de los

correspondientes Suplementos).

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente y la solicitud para realizar la oferta pública para emitir Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) como emisor frecuente fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 19 de junio de 2020, según fuera ratificada y complementada en sus reuniones de fechas 20 de julio de 2020 y 4 de febrero de 2021. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$ 877.457.234 (Dólares Estadounidenses ochocientos setenta y siete millones cuatrocientos cincuenta y siete mil doscientos treinta y cuatro) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones de fechas 20 de julio de 2020 y 4 de febrero de 2021, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2021-4-APN-GE#CNV de fecha 26 de febrero de 2021.

Se informa con carácter de declaración jurada que la Sociedad cumple con lo requerido por el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV, que establece que la CNV no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que tengan como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados financieros referidos en el Prospecto, así como eventualmente, de los Suplementos, en la sede social de la Sociedad o en su página web. La información disponible en este sitio web o en otras partes no se debe considerar incluida

  • o incorporada por referencia en este Prospecto, salvo aquella que se incorpore específicamente por referencia. Asimismo, dicha documentación se encuentra a disposición de los interesados en los sistemas informáticos de aquellos mercados en los que se listen las Obligaciones Negociables así como en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem Información Financiera.

La fecha del presente Prospecto es 5 de marzo de 2021

Victoria Hitce

Delegada

ÍNDICE

ÍNDICE 1

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 2

FACTORES DE RIESGO 80

POLÍTICAS DE LA EMISORA 126

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE

FISCALIZACIÓN, DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y COMITÉ DE AUDITORÍA 142

ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS 159

ANTECEDENTES FINANCIEROS 162

INFORMACIÓN ADICIONAL 209

INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA 234

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

RESEÑA HISTÓRICA

La Compañía fue constituida el 20 de febrero de 1945 por un plazo de 99 años, es decir, hasta el 30 de junio de 2044, bajo el nombre de Frigorífico La Pampa S.A. En 2003, la Compañía discontinuó sus primeras actividades comerciales que se limitaban a la titularidad y operación de un frigorífico. En 2005, el grupo de control de la Compañía adquirió su participación controlante en la misma. Tras la citada adquisición, la razón social de la Compañía cambió por Pampa Holding S.A. En septiembre de 2008, la Compañía cambió su nombre nuevamente por "Pampa Energía S.A." y desde entonces opera bajo esa razón social. Como consecuencia de diversas adquisiciones consumadas desde 2006, la Compañía es actualmente la empresa independiente integrada de energía más grande de Argentina y, directamente y/o a través de sus subsidiarias, sociedades sobre las que ejerce el control conjunto y asociadas, se dedica a la generación, transmisión y distribución de electricidad en Argentina y a la exploración y explotación de petróleo y gas, refinación, petroquímica y comercialización y transporte de hidrocarburos en Argentina, y en menor medida en Ecuador. La Compañía lleva a cabo sus operaciones relacionadas con la energía en un entorno sumamente regulado.

En julio de 2016, Pampa Energía adquirió la totalidad de la participación social de Petrobras Participaciones S. L. ("PPSL"), que a su vez era propietaria en ese momento del 67,2% de las acciones de Petrobras Argentina S.A. ("Petrobras Argentina"), una compañía de energía integrada dedicada a la exploración y explotación de petróleo y gas, refinación, petroquímicos, generación y transmisión de electricidad y comercialización y transporte de hidrocarburos (la "Transacción").

A partir de la Transacción, la Compañía comenzó los procesos de reorganización societaria que se mencionan a continuación, fusionando ciertas subsidiarias con Pampa, como sociedad continuadora. En 2016, la Compañía resolvió fusionarse con

Petrobras Argentina, Petrobras Energía Internacional S.A. ("PEISA") y Albares Renovables Argentina S.A. (en adelante, "Albares"), dos sociedades completamente controladas por Petrobras Argentina (en su conjunto, las "Subsidiarias Absorbidas") (la "Fusión"). El acuerdo definitivo de Fusión fue presentado el 20 de abril de 2017 ante la CNV (el "Acuerdo Definitivo de Fusión"). Con fecha 26 de abril de 2018, la CNV notificó que el Directorio de esa entidad aprobó conformar la fusión, y con fecha 2 de mayo de 2018 el Registro Público inscribió la Fusión y dispuso la disolución de las Subsidiarias Absorbidas bajo su control.

En 2017, la Compañía, como sociedad absorbente, resolvió fusionarse con Petrolera Pampa S.A. ("PEPASA" o"Petrolera Pampa"), Central Térmica Güemes S.A. ("CTG S.A." o "Güemes"), Central Térmica Loma de la Lata S.A. ("CTLL"), EG3 Red S.A., Bodega Loma la Lata S.A. ("BLL"), Inversora Diamante S.A. ("INDISA"), Inversora Nihuiles S.A. ("INNISA"), Inversora Piedra Buena S.A. ("IPB") y Pampa Participaciones II S.A., como sociedades absorbidas (conjuntamente, las "Compañías Fusionadas 2017")

conforme a los términos del compromiso previo de fusión suscripto con fecha 21 de diciembre de 2017, siendo la fecha efectiva de fusión al 1 de octubre de 2017 ("Fusión 2017"). Con fecha 2 de agosto de 2018, el Registro Público inscribió la Fusión y dispuso la disolución de las Compañías Fusionadas 2017 bajo su control. Para mayor información, ver "Políticas de la Emisora

- Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Fusión de Pampa, Petrolera Pampa, CTG S.A., CTLL, EG3 Red S.A., BLL, INDISA, INNISA, Inversora Piedra Buena S.A. y Pampa Participaciones II S.A.".

Continuando con el proceso de reorganización societaria, la Sociedad resolvió llevar adelante las siguientes fusiones: (i) con fecha 30 de agosto de 2019, los respectivos directorios de la Sociedad y PEFM (tal como se la define más adelante) resolvieron aprobar, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, la fusión de Pampa Energía, como sociedad absorbente, con PEFM, una sociedad 100% controlada por Pampa Energía. La fusión tuvo fecha efectiva el 1 de julio de 2019. Con fecha 15 de octubre de 2019, las respectivas asambleas extraordinarias de la Sociedad y de PEFM aprobaron el proceso de fusión, encontrándose pendiente su inscripción ante el Registro Público; y (ii) con fecha 9 de marzo de 2020, los respectivos directorios de la Compañía y Central Piedra Buena S.A. ("CPB S.A.") resolvieron aprobar, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, la fusión de la Compañía, como sociedad absorbente, con CPB S.A., una sociedad 100% controlada en forma directa e indirecta por la Compañía, de conformidad con las disposiciones de los arts. 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades y bajo los términos de neutralidad tributaria conforme los artículos 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, estableciendo como fecha efectiva de fusión el 1 de enero de 2020. Con fecha 11 de mayo de 2020, las respectivas asambleas extraordinarias de la Sociedad y de CPB aprobaron el proceso de fusión, encontrándose pendiente su inscripción ante el Registro Público;(iii) con fecha 7 de agosto de 2020, las respectivas Asambleas de Accionistas de Pampa, Pampa Cogeneración S.A. ("Pacogen") y PHA S.A.U. aprobaron el proceso de fusión por absorción entre Pampa, como sociedad absorbente, y Pacogen y PHA S.A.U. como sociedades absorbidas, estableciendo como fecha efectiva de fusión el 1 de abril de 2020. A la fecha del presente Prospecto, se encuentra pendiente la inscripción de la mencionada fusión ante la IGJ; y (iv), adicionalmente, con fecha 28 de diciembre de 2020, los respectivos Directorios de la Sociedad, Pampa Participaciones 2

S.A.U. ("PP"), Transelec Argentina S.A. ("Transelec"), Pampa Holding MMM S.A.U., Pampa DM Ventures S.A.U., Pampa FPK

S.A.U. y Pampa QRP S.A.U. (las "Sociedades Absorbidas"), resolvieron aprobar, ad-referéndum de las correspondientes resoluciones asamblearias y de las respectivas aprobaciones de los organismos de contralor, el proceso de fusión por absorción entre la Sociedad, como sociedad absorbente, y las Sociedades Absorbidas, la que tendrá como fecha efectiva de fusión el 1 de octubre de 2020, fecha a partir de la cual se incorporarán a la Sociedad las sociedades absorbidas.

El 7 de diciembre de 2017, la Compañía celebró un acuerdo con Trafigura Ventures B.V. y Trafigura Argentina S.A.

(conjuntamente "Trafigura") para la venta de determinados activos relacionados con el segmento de refinación y distribución, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes. El 9 de mayo de 2018, habiéndose cumplido tales condiciones, la

Compañía procedió al cierre de dicha venta ("Transacción Trafigura"). Para mayor información, ver "Políticas de la Emisora -

Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Venta de Activos del Segmento de Refinación y Distribución".

El 16 de enero de 2018, la Compañía celebró un acuerdo con Vista Oil & Gas S.A.B. de C.V. y/o sus subsidiarias ("Vista") para la venta a de las participaciones directas de Pampa del 58,88% en Petrolera Entre Lomas S.A. ("PELSA"), el 3,85% en las áreas Entre Lomas, Bajada del Palo y Agua Amarga, y el 100% en los bloques Medanito S.E. y Jagüel de los Machos ("Transacción Vista"). Con fecha 4 de abril de 2018 se produjo el cierre de la operación, habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones precedentes a las cuales se encontraba sujeta. Para mayor información, ver "Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales -Venta de Ciertos Activos del Segmento de Petróleo y Gas".

Con fecha 2 de noviembre de 2018, Pampa acordó con ExxonMobil la venta de acciones de Oleoductos del Valle S.A.

("OldelVal"), representativas del 21% del capital social de Oldelval, conservando la Sociedad acciones representativas del 2,1% del capital social. El día 27 de noviembre de 2018, habiéndose cumplido las condiciones precedentes a las que se encontraba sujeta la transacción, tuvo lugar el cierre de la misma. Para mayor información, ver "Políticas de la Emisora - Políticas de

Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Venta de Ciertos Activos del Segmento de Petróleo y Gas".

Con fecha 6 de marzo de 2019, la Compañía acordó con Raízen Argentina, licenciataria de la marca Shell, la venta, sujeta al cumplimiento de condiciones precedentes usuales para este tipo de transacciones, de la terminal de almacenamiento Dock Sud, que cuenta con un parque de tanques que totaliza 228 mil m3 de capacidad instalada. Con fecha 30 de marzo de 2019 se produjo el cierre de la operación, habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones precedentes a las cuales se encontraba sujeta. Para mayor información, ver "Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales -Venta de Activos del Segmento de Refinación y Distribución".

Con fecha 29 de mayo de 2019, la Compañía, a través de una de sus subsidiarias, luego de haber hecho una oferta conjunta con YPF S.A., ("YPF", y en forma conjunta, las "Adjudicatarias"), resultaron adjudicatarias de la Licitación Pública Nacional e

Internacional N° CTEB 02/2019, la cual fue lanzada mediante la Resolución N° 160/19 de la Secretaría de Gobierno de Energía, relativa a la venta y transferencia por parte de IEASA del fondo de comercio de la Central Térmica Ensenada Barragán ("CTEB").

El día 26 de junio de 2019, habiéndose cumplido las condiciones precedentes a las que se encontraba sujeta la transacción, se perfeccionó la venta y transferencia por parte de IEASA de CTEB a CT Barragán S.A. ("CTB"), sociedad co-controlada por YPF y Pacogen, subsidiaria de Pampa.

El 28 de diciembre de 2020, la Sociedad, en su carácter de vendedora, celebró un contrato de compraventa de acciones con Empresa de Energía del Cono Sur S.A. (la "Compradora") e Integra Capital S.A., Daniel Eduardo Vila, Mauricio Filiberti y

José Luis Manzano, en virtud del cual acordó, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones precedentes, incluyendo sin limitación, las aprobaciones de la asamblea de accionistas de Pampa y del Ente Nacional Regulador de la Electricidad, vender el control de Edenor mediante la transferencia de la totalidad de las acciones Clase A, representativas del 51% del capital social y votos de dicha sociedad (la "Transacción Edenor"). Con fecha 17 de febrero de 2021, se celebró la asamblea de accionistas de Pampa en la cual se aprobó la Transacción Edenor, quedando aún pendiente la aprobación del ENRE. Para mayor información, ver "Políticas de la Emisora - Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Venta de la Participación Controlante de la Compañía en Edenor".

DESCRIPCIÓN DEL SECTOR EN QUE SE DESARROLLA SU ACTIVIDAD

Ciertos Términos Definidos

En este Prospecto, el término "Grupo Pampa Energía" o "Grupo Pampa" refieren en forma conjunta a la Sociedad y a las restantes sociedades y compañías que conforman el grupo económico de la Sociedad indicadas en la sección "Información sobre la Emisora-Estructura del Emisor, Accionistas o Socios y Partes Relacionadas -Estructura de la Emisora y su grupo 3

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Pampa Energia SA published this content on 05 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 March 2021 20:24:04 UTC.