Gebr. SCHMID GmbH acordó adquirir Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) por aproximadamente 620 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 31 de mayo de 2023. Una vez completada la transacción contemplada en el Acuerdo de Combinación de Negocios, las acciones ordinarias de la empresa combinada cotizarán en la Bolsa de Nueva York. La familia Schmid mantendrá la propiedad mayoritaria y conservará los puestos directivos tras la cotización; se espera que el Consejo de Administración incluya a Christian Schmid y Anette Schmid, los directivos de Pegasus Sir Ralf Speth y el Dr. Stefan Berger, y tres miembros independientes del Consejo. Tras la transacción, se espera que la empresa combinada pase a llamarse "SCHMID Group N.V." y mantendrá su sede en Freudenstadt, Alemania. Se espera que la dirección y los empleados actuales de SCHMID continúen en sus respectivas funciones como parte de la empresa combinada. La transacción ha sido aprobada unánimemente por el consejo de administración de Pegasus y los accionistas de SCHMID y se espera que se complete en el cuarto trimestre de 2023, sujeta a la aprobación de los accionistas de Pegasus y a la satisfacción o la renuncia de otras condiciones de cierre especificadas en el Acuerdo de Combinación de Negocios. El 14 de julio de 2023, el consejo de administración de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp había aprobado una nueva prórroga del plazo de que dispone Pegasus Digital Mobility para consumar la combinación de negocios hasta el 31 de diciembre de 2023. El 27 de julio de 2023, Pegasus Digital Mobility Acquisition, anunció que los titulares de 2.195.855 acciones ordinarias de clase A de la empresa ejercieron su derecho a reembolsar sus acciones por una parte proporcional de los fondos de la cuenta fiduciaria de la empresa en relación con el anuncio de la nueva ampliación del plazo que tiene la empresa para consumar su propuesta de combinación empresarial con Gebr. SCHMID GmbH (el "Grupo SCHMID") hasta el 31 de diciembre de 2023. El 25 de septiembre de 2023, Pegasus, Schmid, TopCo y Merger Sub suscribieron una modificación del acuerdo de combinación de negocios. El 29 de enero de 2024, Pegasus y Schmid suscribieron una segunda enmienda al acuerdo de combinación de empresas en virtud de la cual, entre otras cosas, las partes han acordado (i) ampliar el plazo hasta el 30 de abril de 2024, fecha en la que debe completarse la combinación de empresas, y (ii) reducir el número de acciones que los accionistas de Schmid (Anette Schmid y Christian Schmid) recibirán en la combinación de empresas a 28.725.000 acciones de TopCo. El 27 de febrero de 2024, ambas partes aprobaron la celebración de un acuerdo sobre el uso de las acciones de clase B de Pegasus y sobre la condición de cierre de cotización en bolsa en virtud del
el acuerdo de combinación de negocios. El acuerdo incluye (i) el acuerdo de las partes sobre el uso de hasta 2.812.500 Acciones Clase B de Pegasus ("Acciones de Incentivo") que se utilizarán para incentivar a los accionistas existentes de la Empresa y/o a los nuevos inversores para que suscriban acuerdos de no reembolso y de inversión, (ii) levantar y renunciar a ciertas restricciones de transferencia y periodos de bloqueo aplicables a las Acciones de Incentivo, y (iii) modificar la condición de cierre de cotización en bolsa del Acuerdo de Combinación de Negocios. El 11 de abril de 2024, Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp, Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC y Pegasus TopCo B.V., que pasará a denominarse Schmid Group N.V., han suscrito varios acuerdos de no reembolso y de inversión en relación con la junta de accionistas convocada por la Sociedad para aprobar la combinación de negocios entre la Sociedad, TopCo y Gebr. Schmid GmbH prevista para el 22 de abril de 2024. El cierre de la combinación empresarial inicial, previsto para el 25 de abril de 2024 (como muy pronto), sigue estando sujeto al cumplimiento de todas las condiciones de cierre establecidas en el acuerdo de combinación empresarial, en su versión modificada. El 28 de marzo de 2024, la declaración de registro en el formulario F-4, presentada inicialmente por la empresa ante la SEC en relación con la combinación empresarial, fue declarada efectiva. El 22 de abril de 2024, los accionistas de Pegasus aprobaron la transacción.

Solomon Partners Securities, LLC actúa como asesor financiero de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. en la transacción. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC está actuando como proveedor de opinión de imparcialidad para el consejo de administración de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. George Hacket, de Clifford Chance, actúa como asesor jurídico estadounidense, alemán e internacional de Pegasus, y Appleby actúa como asesor jurídico de Pegasus en las Islas Caimán. Stephan Aubel, Hansjorg Scheel, Alexander Gebhardt, Walter Ander, Julius-Vincent Ritz, Hannah Walter, Johannes Schrägle, Nikolas Frey y Valentin Zemmrich de Gleiss Lutz y Fenwick & West actuaron como asesores jurídicos de SCHMID en la transacción. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Pegasus. Morrow Sodali LLC actuó como apoderado de Pegasus.

Gebr. SCHMID GmbH completó la adquisición de Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. (NYSE:PGSS) en una operación de fusión inversa el 1 de mayo de 2024. El Grupo SCHMID y Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp. anuncian la finalización de su combinación empresarial. Como resultado, a partir del 30 de abril de 2024 el nombre legal de la empresa existente es SCHMID Group N.V. Las acciones de SCHMID Group N.V. comenzarán a cotizar en el Nasdaq Global Select Market con el símbolo "SHMD". SCHMID firmó un acuerdo de no reembolso y de inversión de aproximadamente 26 millones de dólares en capital comprometido con la combinación de negocios, incluyendo varios inversores institucionales, así como 8 millones de dólares de Pegasus Digital Mobility Sponsor LLC, el patrocinador de Pegasus. El Consejo de Administración de SCHMID Group N.V. está formado por Sir Ralf Speth KBE, FREng FRS, actual Presidente del Consejo de Administración de SCHMID Group N.V., Christian Schmid, Anette Schmid, Stefan Berger y Boo-Keun Yoon.