PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.

Bosque de Cidros No. 173, Col. Bosques de

las Lomas Delegación Cuajimalpa,

05120 México, Ciudad de México

[B] Nota 30

El capital social de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. ("PINFRA", la "Compañía" o la "Emisora"), está representado por 429'539,581 acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores ("RNV") de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV"), de las cuales (i) 380'123,523 son acciones ordinarias, Clase I, nominativas con pleno derecho de voto, sin expresión de valor nominal, y (ii) 49'416,058 son acciones, nominativas, de voto limitado, Serie "L", sin expresión de valor nominal.

La Compañía cuenta con 315,264 ADRs en circulación, cada uno representando 20 acciones del capital social, depositados en Bank of New York Mellon.

Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV"): "PINFRA"

La inscripción de las acciones representativas del capital social de PINFRA en el RNV no implica certificación sobre la bondad de dichos valores, la solvencia de la Emisora o la exactitud o veracidad de la información contenida en este Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubiesen realizado en contravención de las leyes aplicables.

1

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2023.

2

ÍNDICE

Contenido

ÍNDICE

3

I.

INFORMACIÓN GENERAL

6

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

6

2.

RESUMEN EJECUTIVO

18

A. La Compañía

19

B. Resumen de Información Financiera

27

3.

FACTORES DE RIESGO

30

A. Riesgos Relacionados Con Las Actividades De La Compañía

31

B. Riesgos Relacionados Con La Situación De México

40

C. Riesgos Relacionados Con Las Acciones Serie L

42

D. Otros Riesgos

46

E. Riesgos relacionados con las declaraciones respecto al futuro

49

F.

Riesgos Relacionados Con La Pandemia Actual Por El Virus Sars- Cov-2. ...

¡Error!

Marcador no definido.

4.

OTROS VALORES

51

5. Cambios Significativos A Los Derechos De Valores Inscritos En El RNV

54

6. Documentos De Carácter Público

54

II.

La Compañía

54

1. Actividades de la Compañía

55

A. Negocio

55

B. HISTORIA

56

C. Concesiones

57

D. Otros Segmentos de la Compañía

17

E. ESTRUCTURA CORPORATIVA

18

F. PRINCIPALES SUBSIDIARIAS POR GIRO DE NEGOCIOS

18

G. COMPETENCIA

20

H. MARCAS

20

I.

PROPIEDADES Y EQUIPO

21

J. ASPECTOS SUSTENTABLES

22

K. RECURSOS HUMANOS

25

L. Legislación En Materia Laboral

27

M. ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

28

N. PROCEDIMIENTOS LEGALES Y ADMINISTRATIVOS

28

2) RÉGIMEN LEGAL DE LAS CONCESIONES PARA PROYECTOS DE

INFRAESTRUCTURA

29

A. General

30

B. Proyectos de infraestructura carretera

32

C. Proyectos de Infraestructura Portuaria

36

D. Situación Tributaria

37

3

III.

INFORMACIÓN FINANCIERA

37

1.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA

37

2.

COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LA SITUACIÓN

FINANCIERA Y LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN

42

A. Panorama General

43

B. Principales Factores Que Afectan Los Resultados De Operación De La Compañía

43

C. Descripción de las principales partidas

45

D. Resultados de la Operación

49

E. Liquidez Y Fuentes De Financiamiento

68

Iv.

Administración

85

1.

Consejo De Administración

85

A. Miembros

86

B. Facultades

88

C. Conflictos de Intereses

89

2.

Comité de Auditoría

90

3.

Comité de Prácticas Societarias

90

4.

Directivos Relevantes

91

5. Código De Ética y Buena Conducta

93

6.

Control Interno

95

7.

Control Externo

95

8.

Remuneración De Los Consejeros Y Directivos Relevantes

95

Auditores Externos

95

9.

Accionistas Principales

96

10. Operaciones Con Personas Relacionadas

97

11. Descripción Del Capital Social

97

A. General

97

B. Capital Social

98

C. Derechos De Voto Y Asambleas De Accionistas

98

D. Quórum

100

E. Aumentos Y Disminuciones Del Capital

102

F.

Adquisición De Acciones Propias

103

G.

Adquisición De Acciones Por Las Subsidiarias De La Compañía

103

H.

Amortización

104

I.

Disolución Y Liquidación

104

J.

Inscripción Y Transmisión De Acciones

104

K.

Derecho Del Tanto

105

L.

Protecciones Para Los Accionistas Minoritarios

105

M. Restricciones Aplicables A Las Transmisiones De Acciones

106

N. Cancelación De La Inscripción De Las Acciones En El RNV

107

O. Excepciones A La Obligación De Realizar Una Oferta Pública De Adquisición ...

108

P. Oferta Pública De Compra

108

Q. Otras Disposiciones

109

V. Mercado De Capitales

110

1.

Estructura Accionaria

110

2.

COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN

110

4

3. FORMADOR DE MERCADO

113

  1. Anexos
    • Anexo "A". Estados financieros dictaminados correspondientes a 2023, 2022 y 2021.
    • Anexo "B". Informes del comité de auditoría por los ejercicios concluidos 2023, 2022 y 2021.
    • Anexo "C". Organigrama Corporativo 2023

5

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES.

A menos que el contexto indique lo contrario, los términos tendrán el significado que se indica a continuación:

Término

Acciones

Acciones Ordinarias

Acciones Serie "L"

Accionistas

Principales

ADR

APIA

ARKA

Autopistas Concesionadas

ASM

ATISA

Autopista Atlixco

Significado

Las acciones representativas del capital social de la Compañía.

Las acciones ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto, Clase I, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía.

Las acciones nominativas, de voto limitado, Serie "L", sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía.

David Peñaloza Sandoval, Adriana Graciela Peñaloza Alanís y David Peñaloza Alanís.

American Depositary Receipts.

Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de C.V., la titular original de la Concesión para la Terminal del Puerto de Altamira.

Casa de Bolsa Arka, S.A. de C.V.

Las autopistas construidas y operadas por la Compañía al amparo de concesiones otorgadas a sus subsidiarias.

Concesionaria ASM, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía.

Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía.

Conjuntamente el Tramo Atlixco-San Bartolo - Cohuecán y el Tramo Cohuecán - Acteopan.

6

Autopista Atlixco- Jantetelco

AUCAL

AUTOVÍAS

Bancomext

BANOBRAS

BMV

Circular Única

CAPUFE

CAM

CAMSA

CENART

CEPSA

Cetes

CONAGUA

CNBV

Conjuntamente el Tramo Atlixco - San Bartolo - Cohuecán, el Tramo Cohuecán - Acteopan y el Tramo Morelos.

Autopistas Concesionadas del Altiplano, S.A. de C.V., titular original de la Concesión para la Autopista Tlaxcala-San Martín Texmelucan.

Autovías San Martín Texmelucan, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía y actual concesionario de la Autopista Tlaxcala- San Martín Texmelucan.

Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo.

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, incluyendo todas sus reformas a la fecha de este Reporte Anual.

Caminos y Puentes Federales de Ingresos y Servicios Conexos, organismo público descentralizado que actualmente opera y proporciona mantenimiento a una parte sustancial de las autopistas pertenecientes al Gobierno Federal.

Concesionaria de Autopistas de Morelos, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía.

Concesionaria de Autopistas Michoacán, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía.

Contrato para el Financiamiento de los Proyectos Arquitectónico y Ejecutivo, y la Construcción y Equipamiento del Edificio de Estacionamiento con cupo para 1008 Vehículos del Centro Nacional de la Artes, de fecha 4 de julio de 1994.

Concesionaria Ecatepec-Pirámides, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía que se fusionó con PAPSA, subsistiendo esta última.

Certificados de la Tesorería.

Comisión Nacional del Agua.

Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

7

COFECE

COLASA

CONCEMEX

Concesión para el Viaducto Elevado de la Autopista México- Puebla

Concesión Paquete Carretero Oriente

Concesión para la Autopista Armería- Manzanillo

Concesión para la Autopista Atlixco- Jantetelco

Concesión para la Autopista México- Toluca

Concesión para la Autopista Monterrey - Nuevo Laredo

Comisión Federal de Competencia Económica.

Concesionaria Libramiento Aguascalientes, S.A. de C.V., subsidiaria de la Compañía.

Concemex, S.A. de C.V., una subsidiaria de la Compañía que se fusionó con CPAC, subsistiendo esta última.

Concesión otorgada a LEP por el gobierno de Puebla por conducto de Carreteras de Cuota Puebla para la construcción, explotación, operación, conservación y mantenimiento del Viaducto Elevado sobre la autopista federal México-Puebla, a partir del KM114+000 hasta el KM 129+300.

Concesión otorgada a Promotora PP, S.A. de C.V. por el gobierno del Estado de Puebla para operar, explotar, conservar y mantener el paquete carretero de Puebla integrado por las carreteras Apizaco-Huauchinango,Virreyes-Teziutlán y la vía Atlixcáyotl.

Concesión otorgada por el Gobierno Federal, por conducto de la SICT, para la construcción, explotación y conservación del tramo Armería- Manzanillo, con longitud aproximada de 37 km, de la carretera Colima- Manzanillo, de la cual actualmente es titular Promovías Terrestres, S.A. de C.V.

Concesión otorgada a CONCEMEX (actualmente CPAC por virtud de fusión) por el gobierno del Estado de Puebla, por conducto de la SCIT estatal, para la construcción, operación y mantenimiento de (i) el Tramo Atlixco-San Bartolo - Cohuecán y (ii) el Tramo Cohuecán - Acteopan.

Concesión otorgada a PACSA por el Gobierno Federal, por conducto de la SICT, para la construcción, explotación y conservación del tramo de cuatro carriles de asfalto de la autopista de cuota Constituyentes y Reforma-La Venta, con longitud aproximada de 19 km, de la carretera México-Toluca, así como el Tramo Marquesa-Lerma.

Concesión otorgada por el Gobierno Federal de la cual es concesionaria la sociedad Concesionaria Monterrey - Nuevo Laredo, S.A. de C.V. (Autopista Monterrey - Nuevo Laredo, Tramo La Gloria- - San Fernando), en la cual se tiene una participación del 80% a través de PINFRA con el 40% y GCM con el 40%; el 20% restante se divide entre los fideicomisos F/2695 con el 19% y F/3436 con el 1% ambos a cargo de AINDA, Energía & Infraestructura, S.A.P.I. de C.V.

Concesión para la Autopista Morelia- Aeropuerto

Concesión otorgada a Purépecha por el gobierno del Estado de Michoacán, para la construcción, operación, aprovechamiento, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de dos carriles de asfalto con longitud aproximada de 23 km en dicho Estado.

8

Concesión para la Autopista Pátzcuaro- Uruapan- -Lázaro Cárdenas

Concesión otorgada a Concesionaria de Autopistas de Michoacán, S.A. de C.V., por el Gobierno Federal por conducto de la SICT federal para (i) construir, operar, explotar, conservar y mantener por 30 años los Libramientos de Morelia y de Uruapan, y (ii) construir, operar, explotar, conservar y mantener la autopista de las altas especificaciones Pátzcuaro- Uruapan- Lázaro Cárdenas y las obras de modernización asociada a la autopista antes señalada.

Concesión para la Autopista Peñón- Texcoco

Concesión para la Autopista Pirámides- Ecatepec-Peñón

Concesión para la Autopista San Luis Río Colorado- Estación Doctor

Concesión para la Autopista Santa Ana- Altar

La actual titular de la Concesión es Desarrollo Global de Concesiones, S.A. de C.V. actual titular de la concesión para la construcción de los faltantes en el tramo existente y la explotación y conservación de un tramo carretero de cuatro carriles de asfalto con longitud aproximada de 15.6 km en dicho Estado.

La actual titular de la Concesión es Promotora de Carreteras Ecatepec Pirámides, S.A. de C.V. Concesión por el Gobierno Federal, por conducto de la SICT, para la explotación, conservación y mantenimiento de (i) el Tramo Pirámides-Ecatepec y (ii) el Tramo Ecatepec-Peñón.

Concesión otorgada a CPAC por el gobierno del Estado de Sonora, por conducto de la Comisión Estatal de Bienes y Concesiones, para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de dos carriles con longitud aproximada de 48.2 km en dicho Estado.

Concesión otorgada por el Gobierno Federal al gobierno del Estado de Sonora y otorgada a su vez por este último a Zonalta. Actualmente pertenece a Concesionaria Santa Ana Altar para la construcción de las obras necesarias para modernizar 10.5 m del cuerpo derecho del tramo Santa Ana-Altar y ampliar a 12 metros de corona el tramo Altar-Piquito, así como para la operación, conservación y mantenimiento de un tramo de dos carriles de asfalto y dos carriles de concreto con longitud aproximada de 73 km, de la carretera federal No. 2 en dicho Estado.

Concesión para la Autopista Tenango- Ixtapan de la Sal

Concesión para la Autopista Tlaxcala- San Martín Texmelucan

Concesión otorgada a ATISA por el gobierno del Estado de México, para la construcción del tramo La Finca- Ixtapan de la Sal y la explotación, administración y conservación de la carretera de dos carriles de asfalto con longitud aproximada de 40.15 km, denominada Tenango-Ixtapan de la Sal.

Concesión otorgada a AUCAL por el Gobierno Federal por conducto de la SICT para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de un subtramo de cuatro carriles de asfalto, con longitud aproximada de 25.5 km, de la carretera que une a la ciudad de Tlaxcala con San Martín Texmelucan, Puebla., , posteriormente cedida a PAPSA, cuya titular actual es Promovías Terrestres.

9

Concesión para la Autopista Tlaxcala- Puebla

Concesión para la Autopista Zitácuaro- Lengua de Vaca

Concesión para la Terminal del Puerto de Altamira

Concesionaria de Autopistas de Michoacán

Concesión otorgada a CONCEMEX, (la actual titular de la concesión es CPAC) por el gobierno del Estado de Tlaxcala, para la construcción, explotación y conservación de un tramo de dos carriles de asfalto, con longitud aproximada de 16 km, de la carretera Tlaxcala-Puebla.

Concesión otorgada a Monarca (la actual titular de la concesión es CPAC) por el gobierno del Estado de Michoacán, para la operación, aprovechamiento, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de dos carriles de asfalto, con longitud aproximada de 11.8 km, ubicado en los límites del Estado de Michoacán con el Estado de México.

Concesión para el aprovechamiento y la explotación de la Terminal de Usos Múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas, otorgada a APIA por el Gobierno Federal, por conducto de la SICT, y posteriormente cedida por APIA a IPM a través del Contrato de Cesión de la Concesión para la Terminal del Puerto de Altamira.

Concesionaria de Autopistas de Michoacán, S.A. de C.V., sociedad concesionaria de la Autopista Pátzcuaro-Uruapan-Lázaro Cárdenas, en la cual se tiene una participación del 0.0000004% a través de PINFRA y el 99.9999996% a través de Banco Invex, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, Invex Grupo Financiero, como fiduciario del Fideicomiso Irrevocable F/2886.

Contrato de Cesión de la Concesión para el Viaducto Elevado de la Autopista México- Puebla

Contrato de Cesión de la Concesión para la Autopista Peñón- Texcoco

Contrato de Cesión de la Concesión para la Autopista Tlaxcala- San Martín Texmelucan

Contrato de Cesión de la Concesión para la Terminal del Puerto de Altamira

Contrato de cesión de fecha 20 de agosto de 2014, por medio del cual OHL cedió a LEP los derechos derivados de la Concesión para el Viaducto Elevado de la Autopista México-Puebla.

Contrato de cesión de fecha 18 de mayo de 1993, entre el gobierno del Estado de México y CPAC, en virtud del cual el gobierno del Estado de México cedió a CPAC la Concesión para la Autopista Peñón-Texcoco, por una escisión parcial de CPAC se cedió la concesión a Desarrollo Global de Concesiones S.A. de C.V. actual titular.

Contrato de cesión de fecha 19 de noviembre de 2010, entre AUCAL y PAPSA, en virtud del cual AUCAL cedió a PAPSA sus derechos sobre la Concesión para la Autopista Tlaxcala-San Martín Texmelucan, así como ciertos derechos derivados de un juicio entablado por AUCAL en contra del gobierno del Estado de Tlaxcala.

Contrato de cesión de fecha 19 de abril de 1996, entre APIA, IPM, Grupo Tribasa y Tribade, en virtud del cual APIA cedió a IPM sus derechos y obligaciones bajo la Concesión para la Terminal del Puerto de Altamira.

10

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PINFRA - Promotora y Operadora de Infraestructura SAB de CV published this content on 30 April 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 April 2024 19:23:04 UTC.