Prosegur Cash S A : Report from the independent expert on the capital increase (Reinvestment of the 4th payment of the 2019 interim dividend)

Informe especial sobre la ampliación de capital de PROSEGUR CASH, S.A. con exclusión del derecho de suscripción preferente en los supuestos de los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital

PROSEGUR CASH, S.A.

Informe especial sobre la

ampliación de capital de PROSEGUR CASH, S.A. con exclusión del derecho de suscripción preferente en los supuestos de los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital

28 de septiembre de 2020

Informe especial sobre la ampliación de capital de PROSEGUR CASH, S.A. con exclusión del derecho de suscripción preferente en los supuestos de los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital

INFORME ESPECIAL SOBRE LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE PROSEGUR CASH, S.A. CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE EN LOS SUPUESTOS DE LOS ARTÍCULOS 308 Y 506 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

A los Accionistas de PROSEGUR CASH, S.A.

A los fines previstos en los artículos 308 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "Ley de Sociedades de Capital"), y de acuerdo con el encargo recibido de PROSEGUR CASH, S.A. (en adelante la "Sociedad") por designación del Registro Mercantil de Madrid de 21 de mayo de 2020, emitimos el presente informe especial sobre el aumento del capital social con aportaciones dinerarias, mediante la emisión y puesta en circulación de 43.575.000 acciones ordinarias con exclusión del derecho de suscripción preferente, acompañado del informe del Consejo de Administración de la Sociedad (en adelante, el "Informe de los Administradores") que se incluye como Anexo I y que ha sido puesto a disposición de los accionistas y que será comunicado a la primera Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebre tras la adopción del acuerdo de aumento de capital.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de febrero de 2017 acordó, bajo el punto 9º de su orden del día, autorizar al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, durante un plazo máximo de cinco años, para ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), hasta la mitad del capital social en la fecha de autorización (esto es, hasta 15.000.000 de euros), y con atribución de la facultad de excluir el derecho de adquisición preferente, si bien esta última facultad limitada al máximo del 20% del capital social en la fecha de autorización (esto es, hasta 6.000.000 de euros).

En virtud de tal delegación, el Consejo de Administración de la Sociedad ha elaborado el Informe de los Administradores adjunto en el Anexo I, en el que se justifica detalladamente la propuesta y el procedimiento de determinación del tipo de emisión de las acciones, destinatarios de la emisión, así como la naturaleza de las aportaciones. La legislación requiere que esta emisión de acciones con exclusión del derecho de suscrición preferente se realice a su valor razonable. Tratándose de una sociedad cotizada, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 504 de la LSC, el valor razonable se entenderá como el valor de mercado y éste se presumirá, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotización bursátil. Cabe destacar que una valoración de acciones, como todo trabajo de valoración, lleva implícito, además de factores objetivos, otros factores subjetivos que implican juicios estimativos sobre el valor razonable, por lo que los valores resultantes constituyen, principalmente, un punto de referencia o aproximaciones a un rango de valores, que pueden depender en alto grado de evaluaciones subjetivas sobre aspectos muy variados de la entidad.

En la marco de la situación actual derivada del impacto de la pandemia del COVID-19 y con objeto de contribuir al eventual reforzamiento de la posición patrimonial de Prosegur Cash, S.A. (la "Sociedad"), el Consejo de Administración ha acordado ofrecer a los accionistas que voluntariamente lo deseen, la posibilidad de reinvertir el importe neto total de su cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 en acciones ordinarias de la Sociedad, de nueva emisión de 0,02 euros de valor nominal unitario.

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La finalidad del aumento de capital es permitir la implementación del programa voluntario de reinversión del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 de la Sociedad, que consiste en ofrecer a los accionistas que voluntariamente lo deseen, la posibilidad de reinvertir el importe neto total de dicho cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, que será satisfecho el próximo 28 de septiembre de 2020, en acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión de 0,02 euros de valor nominal unitario y que permitirá reforzar la posición patrimonial de la Sociedad.

Consecuentemente, el Consejo de Administración de la Sociedad ha previsto que las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión (nominal más prima de emisión por acción) igual a la media simple de los cambios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el mercado continuo (SIBE) correspondiente a los cinco días de negociación anteriores a la fecha de pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, es decir, a los días 21,22, 23, 24 y 25 de septiembre de 2020 (para los días 21, 22 y 23 de septiembre minorado en el importe bruto del referido pago de dividendo) (el "Precio de Referencia"). En todo caso, el Consejo de Administración ha establecido un tipo de emisión mínimo de 0,5 euros por acción, de tal forma que, si el Precio de Referencia fuese inferior a dicha cantidad, el aumento de capital quedará sin efecto ni valor alguno.

Nuestra responsabilidad es emitir un juicio profesional, como expertos independientes, sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el Informe de los Administradores. Nuestro trabajo ha sido realizado de acuerdo con la Norma Técnica sobre elaboración del Informe Especial sobre exclusión de derecho de suscripción preferente aprobada mediante resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de 16 de junio de 2004 (en adelante, la "Norma Técnica").

La información contable utilizada en el presente trabajo ha sido obtenida de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, las cuales fueron auditadas por KPMG Auditores, S.L., quienes con fecha 27 de febrero de 2020, emitieron su informe de auditoría sobre las mencionadas cuentas anuales consolidadas en el que expresaron una opinión favorable y sobre los Estados Financieros Intermedios resumidos consolidados correspondientes al periodo de 6 meses terminado el 30 de junio de 2020, los cuales no han sido auditados.

De acuerdo con la citada norma técnica sobre elaboración de este informe especial, nuestro trabajo ha consistido en la aplicación de los siguientes procedimientos:

1. Obtención del informe de auditoría arriba citado referido a las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.
2. Obtención de los Estados Financieros Intermedios resumidos consolidados correspondientes al periodo de 6 meses terminado el 30 de junio de 2020.

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1. Solicitud de información del auditor de cuentas de la Sociedad sobre eventuales hechos o factores significativos con respecto a la situación económico-patrimonial de la Sociedad que hubiera conocido con posterioridad a la emisión del último informe de auditoría que nos ha sido facilitado.
2. Formulación de preguntas a la Dirección de la Sociedad sobre los hechos de importancia que pudieran afectar de forma significativa al valor de la Sociedad y, en su caso, verificación de los mismos.
3. Lectura de Actas de las Juntas de Accionistas y de las reuniones del Consejo de Administración de la Sociedad correspondientes al año 2019 y hasta la fecha de emisión del presente informe.
4. Estudio de la evolución del valor de cotización de las acciones de la Sociedad y determinación del valor de cotización medio de dichas acciones durante el último período de cotización representativo anterior a la fecha de emisión del presente informe especial, comprendido entre los días 25 de junio de 2020 y 25 de septiembre de 2020, ambos inclusive, así como determinación de la cotización de cierre a 25 de septiembre de 2020, correspondiente a la última cotización disponible anterior a la fecha de emisión del informe especial, como valores indicativos del valor razonable de la Sociedad.
   Esta determinación se realizó a partir de una certificación de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid, S.A., cuya copia se adjunta como Anexo II al presente informe especial, expedida el 25 de septiembre de 2020, que incluye, además de los indicados valores de cotización y los del trimestre inmediatamente anterior, la frecuencia y volumen de cotización de los períodos objeto de análisis.
5. Constatación de que el tipo de emisión por acción propuesto por el Consejo de Administración es superior al valor neto patrimonial por acción que resulta de las últimas cuentas anuales consolidadas auditadas de la Sociedad para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.
6. Verificación de si el tipo de emisión propuesto por el Consejo de Administración se corresponde con el valor razonable de las acciones de la Sociedad que se desprende de la información obtenida en los puntos anteriores.
7. Evaluación de la razonabilidad de los datos contenidos en el Informe de los Administradores para justificar la propuesta de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, incluyendo la revisión de la documentación que la justifica.
8. Determinación del valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir, calculado con referencia tanto al valor de cotización como al valor teórico contable de la Sociedad.

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1. Obtención de una carta de los Administradores de la Sociedad, en la que nos han confirmado que se nos ha facilitado toda la información necesaria para la elaboración de nuestro informe, así como que no se han producido acontecimientos posteriores desde la fecha del último informe de auditoría, hasta la fecha de este informe, los cuales no hayan sido puestos en nuestro conocimiento y que pudieran tener un efecto significativo sobre los resultados de nuestro trabajo.

Teniendo en cuenta todo lo indicado anteriormente, en nuestro juicio profesional como expertos independientes:

• Los datos contenidos en el informe del Consejo de Administración de la Sociedad para justificar su propuesta respecto a la exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas conforme a los artículos 308 y 504 de la Ley de Sociedades de Capital, son razonables por estar adecuadamente documentados y expuestos.
• En el caso de una sociedad cotizada, el valor razonable se entiende como el valor de mercado y éste se presume, salvo que se justifique lo contrario, referido a su cotización bursátil. La media simple de los cambios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el mercado continuo (SIBE), según lo publicado por la Sociedad Rectora de Valores de Madrid, S.A, correspondiente a los cinco días de negociación anteriores a la fecha de pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, es decir, a los días 21, 22, 23, 24 y 25 de septiembre de 2020 (para los días 21, 22 y 23 de septiembre minorado en el importe bruto del referido pago de dividendo) ha sido la siguiente:

	Euros/ Acción
Periodo de cotización
Media simple de los cambios medios ponderados de la acción de la Sociedad en	0,733525
el mercado continuo (SIBE) correspondiente a los días 21, 22, 23, 24 y 25 de
septiembre de 2020 (para los días 21, 22 y 23 de septiembre minorado en el
importe bruto del referido pago de dividendo).

El valor neto patrimonial, calculado de acuerdo con el patrimonio neto consolidado del Grupo, según se desprende de las cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, asciende a 0,161 euros por acción. Por tanto, el valor de emisión determinado como la media simple de los cambios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el mercado continuo (SIBE) correspondiente a los cinco días de negociación anteriores a la fecha de pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, es decir, a los días 21, 22, 23, 24 y 25 de septiembre de 2020 (para los días 21, 22 y 23 de septiembre minorado en el importe bruto del referido pago de dividendo) es superior al valor neto patrimonial consolidado de las acciones de la Sociedad.

1 El valor neto patrimonial por acción se ha calculado como el patrimonio neto según se desprende de las cuentas anuales consolidadas auditadas al 31 de diciembre de 2019 (243,6 millones de euros) dividido por el número de acciones (1.498.880.139 acciones), exceptuando las acciones propias.

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En relación con el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir respecto al tipo de emisión, éstos resultan negativos sobre el valor teórico contable al 31 de diciembre de 2019 y sobre el valor de cotización a 25 de septiembre de 2020 y positivo sobre el valor de cotización del último trimestre, es decir, el tipo de emisión fijado no produce efecto dilución teórico sobre el valor teórico contable auditado al 31 de diciembre de 2019 ni sobre el valor de cotización al 25 de septiembre de 2020 y sí produce efecto dilución teórico sobre el valor de cotización por acción del periodo comprendido entre el 25 de junio de 2020 y el 25 de septiembre de 2020.

A continuación presentamos el valor teórico de los derechos de suscripción preferente cuyo ejercicio se propone suprimir expresado en euros por acción, respecto a (i) a la cotización por acción a 25 de septiembre de 2020, (ii) a la cotización media simple del precio medio ponderado diario del periodo comprendido entre los días 25 de junio de 2020 y 25 de septiembre de 2020, ambos inclusive, y (iii) al valor teórico contable, que se desprende de las cuentas anuales consolidadas auditadas para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 de Prosegur Cash S.A. La dilución por acción en circulación, expresada en euros por acción, es la siguiente:

		Efecto dilución
		(Euros)
Sobre el valor de cotización:	0,0003
•	Trimestre finalizado el 25 de septiembre de 2020
•	25 de septiembre de 2020	-0,0006
Sobre	el valor neto patrimonial auditado al 31 de diciembre de 2019	-0,016

A efectos informativos, en la determinación del valor teórico de los derechos de suscripción preferente, se ha utilizado la siguiente fórmula:

A-C

Ds= R+1

Donde:

Ds= Valor teórico por acción del derecho de suscripción.

A= Valor de cotización del día anterior a la emisión/media simple del precio medio ponderado diario del trimestre anterior al del acuerdo/valor teórico contable por acción a 31 de diciembre de 2019 (deducido el valor de las acciones propias).

C= Valor de emisión fijado por el Consejo de Administración.

R= Proporción de acciones antiguas con respecto a las nuevas. Es decir, el número de acciones antiguas en circulación a 25 de septiembre de 2020 (excluidas las acciones propias) o el número de acciones antiguas en circulación a 31 de diciembre de 2019 (excluidas las acciones propias), dividido por el número de acciones nuevas a emitir.

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Con este informe especial se da cumplimiento a lo establecido en los artículos 308 y 506 la LSC, en lo que se refiere al informe de los auditores de cuentas. Este informe no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.

ETL GLOBAL AUDITORES DE CUENTAS S.L.

___________________________

Luis Marigomez Rodríguez

Socio

Madrid, 28 de septiembre de 2020

ANEXO I

INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE PROSEGUR CASH, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE ACUERDO DE AUMENTO DE CAPITAL CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Informe formulado por el Consejo de Administración de

PROSEGUR CASH, S.A. en relación con el aumento del capital social de la sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas

______________________________________________________

Madrid, a 28 de julio de 2020

1. Introducción
   Al igual que ya hiciera con ocasión del tercer pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, en el marco de la situación actual derivada del impacto de la pandemia del COVID-19 y con objeto de contribuir al eventual reforzamiento de la posición patrimonial de Prosegur Cash, S.A. (la "Sociedad"), el Consejo de Administración ha acordado ofrecer a los accionistas que voluntariamente lo deseen, la posibilidad de reinvertir el importe neto total de su cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 en acciones ordinarias de la Sociedad, de nueva emisión de 0,02 euros de valor nominal unitario.
   A tal efecto, el Consejo de Administración, en uso de la autorización para ampliar el capital social, otorgada por la Junta General de Accionistas de fecha 6 de febrero de 2017 bajo el punto 9º de su orden del día, ha acordado un aumento del capital social de la Sociedad, con desembolso mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente. El Anexo Icontiene el texto del acuerdo de delegación adoptado.
   De conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.b) y concordantes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC" o "Ley de Sociedades de Capital"), y en especial en los artículos 308, 504 y 506 del citado texto legal, el acuerdo de aumento de capital requiere, por una parte y entre otros requisitos, la formulación por el Consejo de Administración del presente informe (el "Informe") en el que se especifica el valor de las acciones de la Sociedad y se justifica detalladamente la propuesta y la contraprestación a satisfacer por las acciones nuevas a emitir, con indicación de las personas a las que han de atribuirse y, por otra parte, que un experto independiente distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el registro mercantil, elabore otro informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el presente Informe.
   De conformidad con lo previsto en el artículo 506.4 de la LSC, ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas de la Sociedad que se celebre tras el acuerdo de aumento de capital.
2. Propuesta y justificación del aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente
   Como se ha expuesto en la introducción, la finalidad del aumento de capital objeto de este Informe es permitir la implementación del programa voluntario de reinversión del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 de la Sociedad, que consiste en ofrecer a los accionistas, que voluntariamente lo deseen, la posibilidad de reinvertir el importe neto total de dicho cuarto pago del

dividendo a cuenta del ejercicio 2019, que será satisfecho el próximo 28 de septiembre de 2020, en acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión de 0,02 euros de valor nominal unitario y que permitirá reforzar la posición patrimonial de la Sociedad.

Con este fin, los accionistas podrán elegir voluntariamente entre las siguientes opciones, mutuamente excluyentes entre sí, en relación con el cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019:

1. o cobrarlo íntegramente en efectivo en la cuenta que a tal fin hayan indicado a la entidad depositaria de sus acciones;
2. o destinar el importe neto total (no cabe reinversión parcial) de su retribución bajo el cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019 a su reinversión en acciones ordinarias de la Sociedad, de nueva emisión, de 0,02 euros de valor nominal unitario.

En ausencia de opción, el accionista cobrará íntegramente el cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 en efectivo.

Los accionistas que deseen adherirse voluntariamente al programa de reinversión del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 deberán manifestarlo expresamente ante la entidad depositaria en la que tengan depositadas sus acciones, en el plazo que se dirá a continuación, suscribiendo y remitiendo la correspondiente orden de reinversión y suscripción de las nuevas acciones por las vías habituales establecidas por cada entidad depositaria (sucursal, telefónica, postal, Internet, etc.) que deberá recibirse por esta no más tarde del día 25 de septiembre de 2020 (fecha de registro (record date) para el pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019), inclusive.

El plazo que tienen los accionistas para poder adherirse al programa de reinversión se extenderá desde el 14 al 25 de septiembre de 2020, ambos inclusive.

Las órdenes que se cursen por los accionistas durante el referido plazo estarán en todo caso sujetas a que estos sean titulares de acciones de la Sociedad en la referida fecha de registro (record date) para el pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 (i.e., 25 de septiembre de 2020).

Atendiendo a los motivos que han llevado al Consejo de Administración a adoptar el acuerdo de ampliación de capital y como lógica consecuencia de los mismos, el Consejo de Administración propone la supresión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas, por exigirlo así el interés de la Sociedad y por tratarse de una ampliación de capital cuya finalidad última es permitir la suscripción de las acciones únicamente por aquellos accionistas que deseen participar en el programa de reinversión del cuarto pago del dividendo a cuenta de

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2019 y destinarlo a la suscripción de acciones de la Sociedad, pero únicamente hasta el máximo de dicho importe.

Por tanto, los accionistas que hayan optado por participar en el programa de reinversión y acudir al aumento de capital, no tendrán derecho a suscribir más acciones que las que les correspondan en virtud del cálculo que se describe a continuación ni tampoco tendrán derecho a suscribir las acciones que no hayan sido suscritas por los demás accionistas, las cuales no serán ofrecidas a terceros para su suscripción.

Además, el Consejo considera que la realización del aumento de capital conlleva diversos beneficios adicionales para la Sociedad:

1. en primer lugar, permitirá reforzar su estructura de capital mediante el aumento de los recursos propios de mayor calidad; y,
2. en segundo lugar, mejorará la posición de tesorería de la Sociedad, al evitar la salida definitiva de su caja del efectivo correspondiente al importe neto del cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019 reinvertido por aquellos accionistas que opten por suscribir el aumento de capital.

Todo ello mejorará la estructura de capital y financiera de la Sociedad sin necesidad de recurrir a financiación de terceros, en un momento de especial inestabilidad e incertidumbre en el mercado.

En definitiva, la exclusión total del derecho de suscripción preferente de los accionistas cumple, en opinión del Consejo de Administración, con la debida proporcionalidad que debe existir entre las ventajas que se obtienen para la Sociedad de dicha exclusión, anteriormente expuestas, y los inconvenientes que eventualmente podrían causarse a aquellos accionistas que sufran dilución de su participación en la Sociedad, la cual por otro lado será compensada económicamente con el cobro en efectivo del cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019.

El artículo 506.4 de la LSC exige para llevar a cabo un acuerdo de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente por parte del órgano de administración, que el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de un experto independiente, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el registro mercantil.

Al tratarse de una sociedad cotizada, el artículo 504.2 de la LSC establece que "el valor razonable se entenderá como valor de mercado" y que "salvo que se justifique lo contrario, se presumirá valor de mercado el que se establezca por referencia a la cotización bursátil".

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A este respecto y tal y como se detalla en el apartado 3.2 siguiente, el Consejo de Administración de la Sociedad se propone llevar a cabo la emisión de las nuevas acciones a un tipo de emisión establecido por referencia a la cotización bursátil de las acciones de la Sociedad entendiendo que este se corresponde con el valor de mercado o valor razonable de las acciones de la Sociedad.

3. Aumento de capital

1. Importe y modalidad del aumento de capital
   El importe del aumento del capital social asciende a la cantidad nominal de 871.500 euros y se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de 43.575.000 nuevas acciones ordinarias, de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas y de la misma clase y serie y con los mismos derechos que las actualmente en circulación.
2. Tipo de emisión de las nuevas acciones
   Las nuevas acciones se emitirán a un tipo de emisión (nominal más prima de emisión por acción) igual a la media simple de los cambios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el mercado continuo (SIBE) correspondiente a los cinco días de negociación anteriores a la fecha de pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, es decir, a los días 21, 22, 23, 24 y 25 de septiembre de 2020 (para los días 21, 22 y 23 de septiembre, minorado en el importe bruto del referido pago de dividendo) (el "Precio de Referencia").
   El Consejo de Administración considera que el Precio de Referencia, al haberse establecido por referencia a la cotización bursátil de las acciones de la Sociedad, se corresponde con el valor de mercado o valor razonable de las acciones de la Sociedad.
   En su virtud, las nuevas acciones se emitirán por (i) su valor nominal de 0,02 euros por acción, más (ii) una prima de emisión por acción igual a la diferencia positiva entre el Precio de Referencia y 0,02 euros por acción.
   En todo caso, se establece un tipo de emisión mínimo de 0,5 euros por acción, de tal forma que, si el Precio de Referencia fuese inferior a dicha cantidad, el aumento de capital quedará sin efecto ni valor alguno.
3. Contraprestación a satisfacer. Desembolso
   La contraprestación a satisfacer por las acciones nuevas, tanto el nominal como la prima de emisión, se realizará íntegramente en metálico.
   Las órdenes que los accionistas cursen para posibilitar la reinversión del dividendo en acciones nuevas, serán firmes −sujetas, como se ha dicho, a que tengan la condición de accionistas legitimados a efectos del cobro del cuarto pago

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del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, i.e., que sean titulares de acciones de la Sociedad en la fecha de registro (record date) para el pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019)− e implicarán la instrucción irrevocable a las entidades depositarias en la que tengan depositadas sus acciones, para retener del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 el importe destinado a la reinversión conforme a lo previsto anteriormente y aplicarlo a la suscripción y desembolso del correspondiente número de nuevas acciones de la Sociedad por los procedimientos que se establezcan al efecto.

Las entidades depositarias abonarán en la cuenta abierta a nombre de la Sociedad los importes retenidos a sus clientes destinados a la reinversión conforme a lo previsto en los párrafos anteriores, de tal manera que la Sociedad pueda acreditar el desembolso del aumento de capital y proceder a su ejecución.

1. Personas a las que han de atribuirse las acciones nuevas. Accionistas que podrán suscribir el aumento de capital
   El derecho de suscripción preferente se suprime para atribuir las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad que tengan derecho a cobrar el cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, −es decir, aquellos accionistas que sean titulares de acciones de la Sociedad en la fecha de registro (record date) para dicho pago (i.e., 25 de septiembre de 2020)−, y voluntariamente deseen acogerse al programa de reinversión de dicho cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019.
   En su virtud, cada accionista legitimado y que voluntariamente se adhiera al programa de reinversión, tendrá la posibilidad de suscribir un número de acciones nuevas igual al resultado de dividir: (a) el importe neto total (no cabe reinversión parcial) del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 que tenga derecho a percibir en la fecha de pago, entre (b) el tipo de emisión (i.e. Precio de Referencia); redondeando el resultado de dicha división por defecto a la unidad más próxima. El resto del referido importe neto no aplicado a la reinversión como consecuencia del mencionado redondeo se abonará en efectivo al accionista.
2. El cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019
   El importe total (bruto) máximo a distribuir a los accionistas en concepto de cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019, que será satisfecho el 28 de septiembre de 2020, asciende a 21.787.500 euros, a razón de 0,01432391 euros brutos por acción en circulación en la fecha de pago.
   Tendrán derecho al cobro del cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019 los accionistas que sean titulares de acciones de la Sociedad en la fecha de registro (record date) para dicho pago (i.e., 25 de septiembre de 2020).

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Por la propia configuración y finalidad del aumento de capital, estos serán los accionistas que tendrán la posibilidad, si voluntariamente lo solicitan, de suscribir acciones nuevas en el aumento de capital.

1. Número mínimo de acciones necesarias para la reinversión. Número máximo de acciones a recibir en el programa de reinversión
   Un accionista podrá optar por reinvertir el importe neto que corresponda a sus acciones en concepto de cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019, siempre que sea titular de un número de acciones de las que resulte, al menos, un dividendo neto a percibir igual o superior al Precio de Referencia.
   De la misma forma, el número de acciones nuevas que podrá suscribir un accionista en el aumento de capital será igual al importe neto a percibir por este en el cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, dividido por el Precio de Referencia. Si el resultado no fuera un número entero, se redondeará por defecto al número entero más próximo. El importe restante del cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019 no aplicado a la reinversión como consecuencia del mencionado redondeo, será satisfecho en metálico al accionista.
   A efectos de lo dispuesto en el artículo 299 de la LSC, se hace constar que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación se encuentran totalmente desembolsadas.
2. Representación de las acciones nuevas
   Las acciones nuevas quedarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Unipersonal) (IBERCLEAR) y sus entidades participantes en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.
3. Derechos de las acciones nuevas
   Las acciones nuevas serán ordinarias, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, gozando de los mismos derechos a partir de la fecha en que el aumento de capital se declare ejecutado.
4. Supresión del derecho de suscripción preferente
   Como se ha detallado en los apartados anteriores, teniendo en cuenta la finalidad del aumento de capital de permitir la implementación del programa de reinversión del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 en acciones de la Sociedad, al amparo de las facultades atribuidas por la Junta General celebrada el día 6 de febrero de 2017 y conforme a lo previsto en los artículos 308, 504 y 506

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de la Ley de Sociedades de Capital, se ha acordado suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con este aumento de capital.

1. Suscripción incompleta
   De acuerdo con lo previsto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha previsto expresamente en el acuerdo de aumento de capital, la posibilidad de suscripción incompleta del aumento de capital.
   De este modo, si el aumento de capital no se suscribiese íntegramente, el capital social podrá quedar aumentado únicamente en la cuantía de las suscripciones efectivamente realizadas y desembolsadas.
2. Modificación de los estatutos sociales
   Como consecuencia del aumento del capital social se modificará el artículo 6º de los estatutos sociales, para reflejar la nueva cifra de capital social resultante.
3. Admisión a negociación
   Se ha acordado así mismo, solicitar la admisión a negociación de las acciones nuevas que hayan sido emitidas, suscritas y desembolsadas en virtud del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Se hace constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia bursátil y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
   Asimismo, se hace constar, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo de exclusión, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las desarrollen.
4. Ejecución del aumento de capital
   Una vez llegado el día 28 de septiembre y habiendo ya finalizado el periodo durante el cual los accionistas habrán podido optar por participar en el programa de reinversión del cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019, será de aplicación lo siguiente:
5. 1. La Sociedad procederá al abono en efectivo del importe neto total del cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019 a través de IBERCLEAR y sus entidades participantes, en las cuentas de las entidades depositarias en que los accionistas tengan depositadas sus acciones, a los accionistas que sean

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titulares de acciones de la Sociedad en la fecha de registro (record date) para el pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 (i.e., 25 de septiembre de 2020), con sujeción a las reglas, sistemas y procedimientos de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

1. Las entidades depositarias que hayan recibido órdenes de los accionistas legitimados para acogerse al programa de reinversión del dividendo, retendrán del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019 el importe destinado a la reinversión y lo aplicarán a la suscripción y desembolso del correspondiente número de nuevas acciones de la Sociedad por los procedimientos que se establezcan al efecto.
2. Las entidades depositarias desembolsarán, en la cuenta abierta por la Sociedad en concepto de desembolso de las acciones suscritas en el marco del programa de reinversión, las cantidades retenidas a sus clientes del cuarto pago del dividendo a cuenta de 2019.
3. El Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) ejecutará el aumento de capital en el importe de las suscripciones recibidas y solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones resultantes del aumento de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

3.14 Delegación de facultades

El Consejo de Administración ha acordado una amplia delegación de facultades en el Presidente Ejecutivo, Consejero Delegado, otros consejeros y en la secretario no consejero para que cada uno de ellos solidariamente, con su sola firma, pueda, en nombre y representación de la Sociedad y con facultades de sustitución, llevar a efecto el aumento de capital acordado así como fijar y concretar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el acuerdo.

4. Información adicional a los efectos del artículo 308 de la LSC

De conformidad con lo previsto en el artículo 308 de la LSC se deja expresa constancia de los siguientes aspectos:

4.1 Valoración de las acciones de la Sociedad

Tal y como se ha indicado en el apartado 3 anterior las acciones preexistentes de la Sociedad se valorarán al Precio de Referencia, esto es, al resultado de la media simple de los cambios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el mercado continuo (SIBE) correspondiente a los cinco días de negociación anteriores a la fecha de pago del cuarto pago del dividendo a cuenta del ejercicio 2019, es decir, a los días 21, 22, 23, 24 y 25 de septiembre de 2020 (para los días

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21, 22 y 23 de septiembre minorado en el importe bruto del referido pago de dividendo).

1. Contraprestación a satisfacer por las nuevas acciones de la Sociedad
   La contraprestación a satisfacer por los accionistas por las acciones nuevas a emitir en ejecución del aumento de capital social consistirá íntegramente en aportaciones dinerarias hasta un máximo de VEINTIUN MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS EUROS (21.787.500 €).
   Como se ha indicado, el Consejo de Administración considera que el Precio de Referencia, al haberse establecido por referencia a la cotización bursátil de las acciones de la Sociedad se corresponde con el valor de mercado o valor razonable de las acciones de la Sociedad.
   Asimismo, el Consejo de Administración deja constancia de que el precio de referencia, si se calculara al día de hoy, resulta superior al valor neto patrimonial por acción de la Sociedad, según se desprende de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, las cuales han sido objeto de informe de auditoría emitido por el auditor de cuentas de la Sociedad.
   El contenido de este informe será revisado por un experto independiente (distinto del auditor de las cuentas de la Sociedad), que ha sido nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil de Madrid de conformidad con lo previsto en la LSC (ver apartado 5 siguiente).
2. Personas a las que hayan de atribuirse las acciones nuevas a emitir
   Las personas a las que hayan de atribuirse las acciones nuevas son los accionistas legitimados a que hace referencia el apartado 3.4 anterior.
3. Modificación de los estatutos sociales
   El aumento de capital implicará la modificación del artículo 6º de los estatutos sociales, relativo al capital social, en los términos que resulten de la ejecución del aumento en función de los accionistas que hayan participado en el programa de reinversión del dividendo y de las acciones así suscritas y desembolsadas.
   En este sentido, la redacción del citado artículo 6º del capital social deberá ser completada una vez ejecutado el Aumento de Capital.
   Al estar prevista la suscripción incompleta, la cifra de capital social y el número final de acciones de la Sociedad se acomodarán al importe finalmente suscrito y desembolsado del aumento de capital y al número de acciones nuevas finalmente suscritas, estando los consejeros facultados para ello por el propio acuerdo de

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aumento de capital, habilitados para dar la redacción definitiva al citado artículo 6º de los estatutos sociales.

5. Informe del experto independiente

De acuerdo con lo previsto en el artículo 308 y 506 de la LSC, la Sociedad solicitó el nombramiento de un experto independiente al Registro Mercantil de Madrid, a los efectos de que dicho experto elabore un informe, bajo su responsabilidad, sobre el valor razonable de las acciones de la Sociedad, sobre el valor teórico del derecho de preferencia cuyo ejercicio se propone suprimir o limitar y sobre la razonabilidad de los datos contenidos en este informe de los administradores.

El experto designado al efecto es la entidad ETL GLOBAL AUDITORES DE CUENTAS, S.L.

* * *

Y a los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración de la Sociedad formula el presente Informe, en Madrid, a 28 de julio de 2020.

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Anexo I

"9. AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON FACULTADES DE SUSTITUCIÓN, DURANTE EL PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS, PARA AMPLIAR EL CAPITAL SOCIAL CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 297.1.B) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, HASTA LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL EN LA FECHA DE LA AUTORIZACIÓN, Y CON ATRIBUCIÓN DE LA FACULTAD DE EXCLUIR EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE, SI BIEN ESTA ÚLTIMA FACULTAD LIMITADA AL MÁXIMO DEL 20% DEL CAPITAL SOCIAL EN LA FECHA DE LA AUTORIZACIÓN

1.- Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas, en la cantidad nominal máxima de 15.000.000,00 euros, equivalente a la mitad del capital social de la Sociedad en la fecha de aprobación de este acuerdo.

2.- Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos Sociales relativos al capital y número de acciones. Las acciones que se emitan con cargo a esta autorización podrán ser utilizadas para atender la conversión de valores convertibles emitidos o a emitir por la Sociedad o sociedades de su grupo.

3.- En relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización, facultar al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad queda limitada a que los aumentos de capital que se realicen con exclusión del derecho de suscripción preferente al amparo de esta autorización y los que se acuerden para atender la conversión de valores convertibles (sin perjuicio de las cláusulas anti-dilución) que se emitan con exclusión del derecho de suscripción preferente bajo el acuerdo 10º siguiente de esta Junta General, no superen la cantidad nominal

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máxima, en conjunto, de 6.000.000,00 euros, correspondiente al 20% del capital social de la Sociedad en la fecha de aprobación de este acuerdo.

4.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

5.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo."

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ANEXO II

CERTIFICACIÓN BURSÁTIL

DOÑA CRISTINA BAJO MARTÍNEZ, VICESECRETARIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD RECTORA DE LA BOLSA DE VALORES DE MADRID, S.A.U.

CERTIFICA que, de los antecedentes que existen en esta Secretaría a su cargo y de los correspondientes a las restantes Bolsas españolas de Valores, resulta que, durante el período comprendido entre el día 25/06/2020 y el día 25/09/2020 ambos inclusive, el cambio medio simple de los cambios medios ponderados diarios de la contratación bursátil de las acciones de CASH, S.A., con código ISIN ES0105229001 y Ticker CASH, fue de 0,7446 euros.

Asimismo, el día 25/09/2020, el cambio de cierre de las mencionadas acciones fue de 0,7130 euros.

Lo que, a petición de ETL GLOBAL AUDITORES DE CUENTAS S.L., y para que surta los efectos oportunos, hace constar en Madrid, a 28 de septiembre de 2020.

LA VICESECRETARIA

Cristina Bajo Martínez

Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, 1 28014 Madrid