Prosegur Compañía de Seguridad S A : Informe de la CSGCNR sobre la política de remuneraciones 2023-2025 (Punto 11).

INFORME DE LA COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD, GOBIERNO CORPORATIVO,

NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE PROSEGUR COMPAÑÍA DE SEGURIDAD, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE POLÍTICA DE

REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

La Comisión de Sostenibilidad, Gobierno Corporativo, Nombramientos y Retribuciones (la "Comisión") del Consejo de Administración de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A. (la "Sociedad") emite este informe en relación con la propuesta de aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad que se someterá al voto vinculante de la Junta General de Accionistas, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

1. PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

Los principios y fundamentos del sistema de remuneración de los consejeros de la Sociedad están previstos en los apartados 3 a 5 del artículo 22 de los estatutos sociales de la Sociedad.

La política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones") que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas persigue que la retribución de los consejeros sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas y acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables a nivel nacional e internacional, tomando en consideración el interés a largo plazo del conjunto de los accionistas.

La Política de Remuneraciones se fundamenta en los siguientes principios y criterios:

• (i) Creación de valor de la Sociedad a largo plazo, alineando los sistemas retributivos con el plan estratégico.

• (ii) Atracción, motivación y retención de los mejores profesionales.

• (iii) Logro responsable de los objetivos, de acuerdo con la política de gestión de riesgos de la Sociedad.

(iv)

Transparencia en la política de remuneraciones.

La Política de Remuneraciones cuya aprobación se someterá a la Junta General de Accionistas sigue los mismos principios que la política actualmente en vigor, aprobada en 2020, que mantendrá su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2022. No contempla ningún cambio significativo, más allá del reflejo del Plan Global Optimum aprobado por la Junta General de Accionistas 2021.

2. PRINCIPALES ELEMENTOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Política de Remuneraciones distingue entre el sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal y el sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros ejecutivos.

• 2.1 Sistema retributivo por el desempeño del cargo de consejero en su condición de tal

  La retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tal no podrá superar la cantidad máxima que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, que permanecerá vigente hasta tanto esta no acuerde su modificación. A estos efectos, la Junta General de Accionistas de la Sociedad, en su reunión del día 29 de mayo de 2017, acordó fijar en 2.000.000 de euros, con efectos para el ejercicio 2017 y sucesivos, la cantidad máxima de la retribución anual que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales, excluida la remuneración de los consejeros ejecutivos por dichas funciones.

  La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y la distribución entre los distintos consejeros corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión.

  La retribución de los consejeros en su condición de tal se estructura, dentro del marco legal y estatutario, entorno a los siguientes elementos:

  • (i) Asignación anual fija

    Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenecen, y siempre teniendo en cuenta el límite de la retribución de los consejeros en su condición de tal. Se abona mediante liquidaciones de carácter trimestral.

  • (ii) Dietas por asistencia

    Los consejeros perciben una cantidad en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones a las que pertenezcan.

• 2.2 Sistema retributivo por el desempeño de funciones ejecutivas

  La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración, que serán retribuidas conforme a lo dispuesto en la sección anterior de esta Política de Remuneraciones), se estructura del modo siguiente:

  (i) Retribución fija

Se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas atribuidas y tomando en consideración que esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, volumen e implantación internacional.

• (ii) Retribución del pacto de no competencia post-contractual, en caso de incorporarse al contrato del consejero ejecutivo.

  En caso de que el contrato del consejero ejecutivo contemple una cláusula de no competencia post-contractual, la retribución del consejero ejecutivo podrá incluir una retribución fija periódica en dinero adecuada en concepto de retribución de dicho pacto.

• (iii) Retribución variable

  La retribución variable de los consejeros ejecutivos tiene la finalidad de potenciar su compromiso con la Sociedad e incentivar el mejor desempeño de sus funciones. Se compone de una retribución variable a corto plazo (bonus anual) y de una retribución variable a medio y largo plazo (incentivos a largo plazo - Plan Global Optimum e ILP).

  • a) Retribución variable a corto plazo (bonus anual): El bonus anual será pagadero en dinero y estará vinculado, en su mayor parte, a la consecución de objetivos económico-financieros de la Sociedad relacionados con la creación de valor, con base en métricas relevantes para el negocio durante el periodo de referencia, así como al cumplimiento de objetivos personales. El importe objetivo no podrá superar el 80% de la retribución fija anual y el importe máximo el 150% de la misma.

    Corresponde a la Comisión la evaluación del cumplimiento de los objetivos del bonus anual, una vez finalizado cada ejercicio. La Comisión podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente.

    Esta evaluación se realiza sobre la base de los resultados auditados, los cuales son analizados, en primer término, por la Comisión de Auditoría, así como del grado de consecución de los objetivos. La Comisión también considera la calidad de los resultados en el largo plazo, cualquier riesgo asociado en la propuesta de retribución variable y otros aspectos relevantes tales como el impacto del tipo de cambio o similares.

    Tras dicho análisis, la Comisión establece una propuesta de bonus que es sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

  • b) Retribución variable a medio y largo plazo (incentivos a largo plazo - Plan Global Optimum e ILP): la Sociedad contempla también la aplicación a sus consejeros ejecutivos de sistemas de incentivos a medio y largo plazo (bonus plurianuales, planes de acciones o de opciones o warrants sobre acciones o referenciados al valor de las acciones o sistemas análogos) vinculados, en su mayor parte, al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros económico-financieros alineados con los objetivos estratégicos de la Sociedad, con el propósito de fomentar la retención y motivación de los

Consejeros ejecutivos y la creación de valor a largo plazo. En caso de sistemas vinculados a acciones de la Sociedad, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas conforme dispone la ley.

A este respecto, la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó el 3 de junio de 2021 dos planes de incentivos a largo plazo:

1) El Plan Global Optimum, un sistema retributivo a largo plazo vinculado a la consecución de determinados objetivos ligados al Plan de Transformación Digital "Global Optimum" en el que está inmersa la Sociedad, así como a la permanencia de los directivos en el Grupo, con el propósito de impulsar la transformación digital del Grupo durante el periodo 2021-2023 y fomentar la retención y motivación de sus beneficiarios. Los objetivos del Plan Global Optimum están ligados a la consecución del objetivo de retención y transformación digital del Grupo (Global Optimum) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales, calculándose la creación de valor con base en métricas relevantes para el negocio durante el periodo de referencia.

El número máximo de acciones destinadas al Plan Global Optimum asciende a la cantidad de 3.109.900 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal, representativas del 0,567% del capital social actual de Prosegur Compañía de Seguridad, S.A., de las cuales hasta un máximo de 1.042.077 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal podrán destinarse al Consejero Delegado.

El Plan Global Optimum cubre los ejercicios 2021 a 2023 (periodo de desempeño de referencia), ambos incluidos, para percibir la totalidad o parte del incentivo. Las acciones que correspondan se entregarán, en su caso, al Consejero Delegado, en marzo de 2024.

2) El ILP 2021-2023 es un sistema retributivo a largo plazo vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros alineados con su plan estratégico, con el propósito de fomentar la retención y motivación de sus beneficiarios y la creación de valor a largo plazo.

Los objetivos del ILP 2021-2023 están ligados a la creación de valor de la Sociedad a nivel global o de unidad (región o país) en función del puesto ocupado y el ámbito de responsabilidad del beneficiario y, cuando sea oportuno, a objetivos personales, calculándose la creación de valor con base en métricas relevantes para el negocio durante el periodo de referencia. El plan contempla el pago del incentivo en dinero y/o mediante la entrega de acciones de la Sociedad. En el caso del Consejero Delegado el incentivo se liquida únicamente en acciones.

El número máximo de acciones destinadas al ILP 2021-2023 asciende a la cantidad de 2.232.756 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal, representativas del 0,406% del capital social actual de la Sociedad, de las cuales hasta un máximo de 1.031.250 acciones ordinarias de 0,06 euros de valor nominal podrán destinarse al Consejero Delegado.

El ILP 2021-2023 cubre los ejercicios 2021 a 2023 (periodo de desempeño de referencia). La entrega de las acciones al Consejero Delegado se realizará, en su caso, en los sesenta (60) días naturales siguientes a la emisión del correspondiente informe del auditor de las cuentas consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2023.

El ILP 2021-2023 prevé que los beneficiarios deban devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable percibida (Clawback) cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

(iv) Retribución en especie

Con el objetivo de ofrecer un paquete retributivo competitivo y atractivo, los consejeros ejecutivos podrán recibir retribuciones en especie tales como (sin carácter exhaustivo) seguro de vida y accidentes, seguro de asistencia sanitaria, chequeo médico anual o vehículo de empresa conforme a las políticas de la Sociedad. En todo caso, las retribuciones en especie no excederán del 20% de la retribución fija anual.

2.3 Condiciones básicas de los contratos de los consejeros ejecutivos

Las condiciones básicas del contrato del Consejero Delegado son las siguientes:

• (i) Duración

  El contrato del Consejero Delegado de la Sociedad es de duración indefinida, pudiendo ser resuelto libremente en cualquier momento a instancias de cualquiera de las partes, mediante notificación por escrito a la otra parte sin necesidad de preaviso y sin que el Consejero Delegado tenga derecho a ningún tipo de indemnización o compensación por dicha terminación.

• (ii) Cláusula de devolución de retribuciones

  El contrato del Consejero Delegado establece su compromiso de devolver el importe correspondiente de cualquier retribución variable (anual o plurianual) percibida cuando se compruebe que el pago no estuvo ajustado a las condiciones de rendimiento establecidas o cuando se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.