Proteak Uno B de C : Resumen Acuerdos Asamblea Ordinaria y Extraordinaria

PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE FECHA 15 DE DICIEMBRE DE 2021.

Presidió la Asamblea el señor Diego Prieto Barbachano aprobado por decisión unánime de los presentes.

Los Escrutadores, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 99.89% (noventa y nueve punto ochenta y nueve por ciento) de la totalidad de las acciones representativas del capital social de PROTEAK UNO, S.A.B. DE C.V. y la totalidad de las resoluciones fueron adoptadas por mayoría de votos de los presentes de conformidad con lo siguiente:

PUNTO UNO.- NOMBRAMIENTO DEL SEÑOR RICARDO HANEINE HAUA Y LA SEÑORA ANA ARAGÃO TEIXEIRA AGUIAR DE MATOS DE LIMA MIRANDA COMO MIEMBROS PROPIETARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

El presente punto del orden del día se aprobó por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptando las siguientes resoluciones:

1. Se designó a la señora Ana Aragão Teixeira Aguiar de Matos de Lima Miranda como miembro propietario independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
2. Se aprobó que los Consejeros Propietarios de la Sociedad designados con anterioridad no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos.
3. Se aprobó el informe elaborado por el Director General de acuerdo a lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.
4. Se resolvió que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios del Consejo de Administración designados, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros

Propietarios del Consejo de Administración, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas.

PUNTO DOS.- APROBACIÓN DE LA RENUNCIA PRESENTADA POR LOS SEÑORES HÉCTOR EDUARDO BONILLA CASTAÑEDA, BRETT WILLIAMS HOGAN, JAIME WILLIAMS QUINTERO Y ELÍAS REVAH MODIANO COMO MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

El presente punto del orden del día se aprobó por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptando las siguientes resoluciones:

1. Se aprobó la renuncia presentada por el señor Héctor Eduardo Bonilla Castañeda como miembro propietario y presidente del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Nominaciones y Compensaciones de la Sociedad, agradeciéndole por el desempeño de su cargo, liberándolo de responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.
2. Se aprobó la renuncia presentada por el señor Brett Williams Hogan como miembro propietario del Consejo de Administración de la sociedad, agradeciéndole por el desempeño de su cargo, liberándolo de responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.
3. Se aprobó la renuncia presentada por el señor Jaime Williams Quintero como miembro propietario del Consejo de Administración de la sociedad, agradeciéndole por el desempeño de su cargo, liberándolo de responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.
4. Se aprobó la renuncia presentada por el señor Elías Revah Modiano como miembro propietario del Consejo de Administración de la sociedad y miembro del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, agradeciéndole por el desempeño de su cargo,

liberándolo de responsabilidad y otorgándole el finiquito más amplio que en derecho proceda.

1. Se aprobó todas y cada una de las gestiones realizadas por los señores Héctor Eduardo Bonilla Castañeda, Brett Williams Hogan, Jaime Williams Quintero y Elías Revah Modiano en su calidad de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad desde el día de su nombramiento como tal y hasta la fecha de celebración de la Asamblea."
2. Se ratificaron todos los actos realizados por los señores Héctor Eduardo Bonilla Castañeda, Brett Williams Hogan, Jaime Williams Quintero y Elías Revah Modiano en el desempeño de su cargo desde el día de su nombramiento como tal y hasta la fecha de celebración de la Asamblea, en especial, todas aquellas actuaciones relacionadas con la preparación, elaboración y provisión de cualquier clase de información o documentación a la Asamblea de Accionistas o al Consejo de Administración, así como en relación a todas y cada una de las operaciones de la Sociedad en que hubieren intervenido, liberándolos de cualquier responsabilidad de la índole que ésta fuere en que pudieran haber incurrido por el desempeño de su gestión y otorgándole, el finiquito más amplio que en derecho proceda al respecto."
3. Se resolvió que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo los señores Héctor Eduardo Bonilla Castañeda, Brett Williams Hogan, Jaime Williams Quintero y Elías Revah Modiano, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser partes, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas.

PUNTO TRES.- RATIFICACIÓN DE LOS SEÑORES DIEGO PRIETO BARBACHANO, LUIS EDUARDO TEJADO BÁRCENA, JORGE HILLMAN, MANUEL RUÍZ GUTIÉRREZ TOPETE, RICARDO ELIZONDO GUAJARDO, JORGE SILBERSTEIN TENENBAUM Y ABRAHAM HERNÁNDEZ PACHECO COMO MIEMBROS PROPIETARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, Y APROBACIÓN DE LA DESIGNACIÓN DEL

SEÑOR DIEGO PRIETO BARBACHANO COMO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

El presente punto del orden del día se aprobó por el voto favorable de la totalidad de las acciones representadas en la Asamblea, adoptando las siguientes resoluciones:

1. Se ratifico al señor Diego Prieto Barbachano como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, quien a su vez fungirá como Presidente de dicho órgano colegiado, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
2. Se ratifico al señor Ricardo Elizondo Guajardo como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
3. Se ratifico al señor Jorge Silberstein Tenenbaum como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
4. Se ratifico al señor Luis Eduardo Tejado Bárcena como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
5. Se ratifico al señor Jorge Hillman como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
6. Se ratifico al señor Manuel Ruíz Gutiérrez Topete como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
7. Se ratifico al señor Abraham Hernández Pacheco como miembro propietario con carácter de independiente del Consejo de Administración de la Sociedad, para que

desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.

1. Se ratifico al señor Xavier Mangino Dueñas como secretario de la Sociedad sin que forme parte del Consejo de Administración, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
2. Se ratifico al señor Adolfo Obregón Barrios como Secretario Suplente de la Sociedad sin que forme parte del Consejo de Administración, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo.
3. Por virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad para lo que resta del presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedó integrado de la siguiente forma:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

MIEMBROS PROPIETARIO

Diego Prieto Barbachano*

Luis Eduardo Tejado Bárcena *

Jorge Hillman *

Manuel Ruíz Gutiérrez Topete *

Abraham Hernández Pacheco*

Ricardo Elizondo Guajardo*

Jorge Silberstein Tenenbaum *

Ricardo Haneine Haua*

Ana Aragão Teixeira Aguiar de Matos de Lima

Miranda*

*Consejero Independiente

Secretario de la Sociedad

(Sin ser parte del Consejo de Administración)

Xavier Mangino Dueñas