Realia Business S A : Convocatoria Junta General Ordinaria 2022

REALIA BUSINESS, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Se convoca la Junta General Ordinaria de Accionistas de Realia Business, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), para su celebración en el domicilio social de la Sociedad, sito en (28050) Madrid, Avenida del Camino de Santiago, nº 40 (en adelante, el "Domicilio Social"), a las quince (15,00) horas del día 14 de junio de 2022, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora el día 15 de junio de 2022, en segunda convocatoria.

El Consejo de Administración de la Sociedad ofrece la posibilidad de participar en la Junta General mediante asistencia física o telemática de los accionistas o de sus representantes, o bien con carácter previo a su celebración, mediante la emisión del voto, ya sea del propio accionista o de su representante, por medios de comunicación a distancia.

ORDEN DEL DIA

• 1.- Cuentas anuales, gestión social y resultado del ejercicio:

  • 1.1 Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Realia Business, S.A., y de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2021.

  • 1.2 Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio de 2021.

  • 1.3 Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2021.

• 2.- Delegación en el Consejo de Administración, por un plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo de 98.431.883,76 euros, equivalente al 50% del capital social actual, en los términos y condiciones que el Consejo de Administración decida en cada caso, con atribución de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada esta última delegación a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.

• 3.- Autorización para la reducción del plazo de la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias de conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

• 4.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2023.

• 5.- Autorización a los miembros del Consejo de Administración para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

• 6.- Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 203 del mismo texto legal.

• 7.- Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

• 8.- Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 27 de abril de 2022.

Intervención de Notario

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC").

Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercitar este derecho deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el Domicilio Social a la atención de laSecretaría General dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, como mínimo, con quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Los accionistas que representen ese mismo porcentaje (3%) podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas, así como la documentación que en su caso se adjunte, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad,www.realia.es,(en adelante, la "Web Corporativa") a medida que se reciban.

Derecho de asistencia, representación y voto

1.

Asistencia:

De conformidad con lo establecido en el artículo 14º de los Estatutos Sociales (en adelante, los "ES"), tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, incluidas las que no tienen derecho a voto, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

2.

Representación:

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la LSC, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC, en los ES y el Reglamento de la Junta General (en adelante, el "RJG").

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, esta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.

3.

Voto:

Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente a la Junta por medios telemáticos y votando en la misma, o emitiendo su voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de accionistas por medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la Junta.

4.I.- Voto por medios de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15º ES y 19º bis RJG, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista. El ejercicio de este derecho se hará conforme a las siguientes instrucciones.

4.I.1.- Voto por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o el modelo de "tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" facilitado por la Sociedad (en adelante, la "Tarjeta de Asistencia de la Sociedad").

La tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) mediante entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con

  Accionistas"; o

• b) mediante entrega a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

  4.I.2.- Voto mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web

Corporativa, en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónicaavanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1.553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.

4.II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.

De conformidad con lo establecido en el artículo 15º ES y el artículo 10º RJG, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal o electrónica que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:

4.II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o la Tarjeta de Asistencia de la Sociedad.

Si se otorga la representación al Presidente de la Junta o del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, la tarjeta de asistencia debidamente cumplimentada y firmada deberá hacerse llegar a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:

• a) mediante entrega o envío al Domicilio Social a la atención del "Departamento de Bolsa y Relaciones con

  Accionistas"; o

• b) mediante su entrega a la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.

  4.II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la Web Corporativa, en el enlace a "Accionistas e inversores", en el apartado destinado a la Junta

General, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada Web Corporativa.

El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la normativa aplicable, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1.553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la Web Corporativa.

4.II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.

El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, y este a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, se considerará que el representante acepta su representación (i) al asistir por medios telemáticos a la Junta General, en los términos previstos en el apartado "Asistencia telemática a la Junta General" de esta convocatoria; o bien (ii) al asistir físicamente al lugar de celebración de la Junta General el día de dicha celebración, en cuyo caso deberá identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte en vigor, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada (por medios postales o electrónicos) debidamente firmada por el representante y por el accionista representado.

Cuando la representación se otorgue al Presidente de la Junta, del Consejo o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluidos el Secretario y el Vicesecretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.

La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.

El representante solo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General, bien físicamente al lugar de su celebración, o bien por medios telemáticos en los términos establecidos en el apartado

"Asistencia telemática a la Junta General".

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

4.II.4.- Conflicto de intereses.

A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 LSC, se informa de que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto 1.2 del Orden del Día y (ii) en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (destitución, separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En tales supuestos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.

4.III.- Reglas comunes.

4.III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.

Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad antes de las 00,00 horas del día 13 de junio de 2022.

Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente. Ello no obstante, con posterioridad al plazo indicado, sí serán válidas las representaciones conferidas por escrito mediante las tarjetas de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, el día y en el lugar de celebración de la Junta General.

4.III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.

4.III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.

La asistencia personal a la Junta General, ya sea de manera física o por medios telemáticos, tendrá el efecto de revocar el voto emitido y la representación otorgada por medios de comunicación a distancia.

La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal del accionista a la Junta, ya sea de manera física o por medios telemáticos tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

4.III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de la representación a distancia.

El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada,

• o posterior, que se tendrá por no efectuada.

4.III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.

En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.

4.III.3.- Cotitularidad.

En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de loscotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.

4.IV.- Incidencias técnicas.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.

La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista, derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.

Asistencia telemática a la Junta General

Los accionistas que tengan derecho de asistencia y sus representantes podrán asistir a la Junta General a través de medios telemáticos, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y recogidos en esta convocatoria.

I.- Registro previo, conexión y asistencia. I.1.- Registro previo.

Los accionistas que deseen asistir por esta vía deberán registrarse en la plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa antes de las 15,00 horas del día 13 de junio de 2022, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios:

• a) El Documento Nacional de Identidad Electrónico; o

• b) Un Certificado Electrónico de Usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Para que la persona que tuviera conferidas delegaciones a su favor pueda asistir telemáticamente, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y enviado una copia de la delegación conferida o de los poderes de representación en caso de persona jurídica, al "Departamento de Bolsa y Relaciones con Accionistas" al Domicilio Social o a las direcciones de correo electró[e-mail]

• [e-mail], junto con una copia del DNI o pasaporte del representante, antes de las 00,00 horas del día 13 de junio de 2022.

No obstante, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes en cualquier momento los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.

I.2.-Conexión y asistencia.

El accionista o representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a lo previsto en el apartado I.1 anterior, deberá conectarse como asistente a través de la plataforma de asistencia telemática habilitada en la Web Corporativa el día de celebración de la Junta General, esto es, el día 14 de junio de 2022, si la Junta se celebra en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, el día 15 de junio de 2022, en segunda convocatoria, entre las 13,00 y las 14,45 horas, e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes. No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria.

II.-Ejercicio de los derechos de intervención, información y propuesta.

Los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente a la Junta y deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor, o realizar las propuestas que permita la Ley, deberán remitir su intervención por escrito y hasta las 15,30 horas del día de celebración de la Junta, al Domicilio Social o a las direcciones de correo electró[e-mail]

• [e-mail],o hasta el momento posterior que, en su caso, indique el Presidente de la Junta.

En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el Acta de la reunión deberá hacerlo constar clara y expresamente en el texto de aquella.