Realia Business S A : Informe CA - Delegación facultad ampliar capital con exclusión

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA AUMENTAR EL CAPITAL SOCIAL, CON DELEGACIÓN PARA LA EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

Punto segundo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 14 de junio de 2022 en primera convocatoria y para el 15 de junio de 2022 en segunda convocatoria.

2.-Delegación en el Consejo de Administración, por un plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, mediante aportaciones dinerarias y hasta un importe máximo de 98.431.883,76 euros, equivalente al 50% del capital social actual, en los términos y condiciones que el Consejo de Administración decida en cada caso, con atribución de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, quedando limitada esta última delegación a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en la fecha de la autorización.

I - OBJETO DEL INFORME

El Consejo de Administración de Realia Business, S.A. ("Realia" o la "Sociedad") formula el presente informe justificativo de la propuesta de delegación de facultades por la Junta General a favor del Consejo de Administración, autorizándole para aumentar el capital social al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), incluyendo la delegación de la capacidad de decisión para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en relación con los aumentos de capital que decida, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley.

En este sentido, el artículo 286 LSC, relativo a la modificación de Estatutos, en relación con el artículo 297.1.b), establece la obligación de los administradores de realizar un informe escrito que justifique la propuesta de acuerdo. Por su parte, el artículo 506 LSC, relativo a la delegación en los administradores de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en caso de emisión de nuevas acciones, exige que desde la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los accionistas un informe de administradores que justifique la propuesta de delegación de esa facultad. A este doble propósito responde el presente informe.

II - JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

El artículo 297.1.b) LSC permite que la Junta General de accionistas delegue en el Consejo de Administración, con cumplimiento de los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que el Consejo de Administración decida, sin previa consulta a la Junta General. Los aumentos de capital decididos por el Consejo de Administración al amparo de la delegación no podrán ser superiores, en ningún caso, a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización, y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta.

El Consejo de Administración considera que la actividad, las inversiones y la adecuada gestión del interés social de la Sociedad aconsejan que el Consejo de Administración pueda aumentar el capital social y dotar a la compañía de nuevos recursos propios sin las dilaciones y costes que entraña la celebración de una Junta General. Esta posibilidad amplía considerablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que requiere el entorno competitivo de la Sociedad, dotándola de los instrumentos más indicados para dar adecuada respuesta a las necesidades que en cada caso demande la propia Sociedad, a la vista de las circunstancias del mercado.

El Consejo de Administración entiende que el acuerdo dota al Consejo de un instrumento que la legislación societaria vigente autoriza y que, en todo momento y sin necesidad de tener que convocar y celebrar previamente una Junta General de accionistas, permite acordar los aumentos de capital que, dentro de los límites y en los términos, plazos y condiciones que decida la Junta General de accionistas, se estimen convenientes para los intereses sociales. Ante ello, el recurso a la delegación que prevé el artículo 297.1 LSC dota al Consejo de Administración del adecuado grado de flexibilidad para atender, según las circunstancias, las necesidades de la Sociedad.

La presente delegación es un acuerdo habitual entre las propuestas de acuerdos que se presentan a las juntas generales de las más importantes entidades cotizadas y es un mecanismo adecuado y flexible para que, en cada momento y de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda adecuar sus recursos propios a las necesidades adicionales que puedan surgir.

Por ello, se propone a la Junta General renovar en los términos expresados, la actual delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar aumentos del capital social de la Sociedad -la cual vence el próximo 27 de junio de 2022-, en la cantidad máxima de 98.431.883,76 €, cifra igual a la mitad del capital de la Sociedad, y con expresa autorización al Consejo de Administración para realizar cuantos trámites resulten precisos para la admisión a cotización de las acciones que, en su caso, se emitan en ejecución del acuerdo.

Asimismo, conforme a lo permitido por el artículo 506 LSC, la delegación al Consejo de Administración para aumentar el capital a que se refiere este informe incluye también la atribución al Consejo de Administración de la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas cuando el interés social así lo exija, todo ello en los términos del citado artículo 506. Este precepto dispone que la propuesta de exclusión, que no podrá referirse a más del 20% del capital social en el momento de la autorización y que habrá de constar expresamente en la convocatoria de la Junta General, deberá justificarse en un informe de los administradores que se pondrá a disposición de los accionistas. A esta previsión responde también el presente informe.

El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297.1 LSC, se justifica, de un lado, por la flexibilidad y agilidad con la que, en ocasiones, resulta necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables y, de otro lado, un abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparacióncon una emisión con derecho de suscripción preferente y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derechos. Asimismo, la exclusión puede ser necesaria cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales o mediante el empleo de técnicas de prospección de la demanda. Como ya ha quedado expuesto, para que el Consejo de Administración pueda hacer una utilización eficiente de la delegación de ampliar capital, es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos que, por su disponibilidad inmediata y temporalmente limitada, pueden hacer necesario, para cumplir los objetivos de la operación de aumento de capital, excluir el derecho de suscripción preferente de los socios, ya que, si no se hiciera así, se podría menoscabar el objetivo de crear valor para el accionista, que el Consejo de Administración considera primordial.

Con todo, la exclusión del derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General delega en el Consejo de Administración, y que corresponde a este decidir, en cada caso, si procede o no hacer uso de ella, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigencias legales. Por tanto, la delegación que se propone no implica que, necesariamente, cada ampliación de capital que se realice a su amparo deba llevarse a cabo mediante la exclusión del derecho de suscripción preferente, siendo perfectamente posible que se puedan realizar ampliaciones de capital con derechos de suscripción en virtud de las mismas.

Adicionalmente, el artículo 506 LSC limita la facultad de la Junta General de delegar en el Consejo de Administración la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente a un máximo del 20% del capital social en el momento de la autorización. En el supuesto de que el Consejo de Administración decidiese hacer uso de la posibilidad de exclusión en relación con un concreto aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por la Junta General de accionistas, deberá elaborar al tiempo de acordar el aumento un informe explicando las concretas razones de interés social que justifiquen la decisión de supresión del derecho. Además, la Sociedad deberá solicitar el pertinente informe de un experto independiente, distinto del auditor de cuentas de la Sociedad a que se refieren los artículos 308, 504 y 506 LSC en caso de que el aumento de capital social sea aprobado por un importe superior al 20% del capital social en el momento de la autorización. Ambos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación de capital.

Si el Consejo de Administración decide excluir el derecho de suscripción preferente en un aumento de capital, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponder al valor razonable, entendido este como el valor de mercado, establecido por referencia a la cotización bursátil, siempre que no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización. Ello no obstante, podrán emitirse acciones a un precio inferior al valor razonable siempre que el informe del Consejo de Administración justifique que el interés social no solo exige la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión propuesto. En tales supuestos será necesario el informe del experto independiente, distinto del auditor de cuentas, el cual deberá pronunciarse específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones recogidos en el informe justificativo del Consejo de Administración.

En definitiva, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social autorizado, esto es 39.372.753,50 €.

Finalmente se propone autorizar expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar las facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos de ampliación de capital a que se refiere este acuerdo, en cualquiera de sus miembros y en el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

III - PROPUESTA DE ACUERDO

Se propone:

I)Delegación en el Consejo de Administración, plazo y límite cuantitativo.

Delegar nuevamente en el Consejo de Administración la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta la mitad del capital social a la fecha de la presente autorización, esto es, hasta la cantidad máxima de 98.431.883,76 euros.

La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

II) Aportaciones dinerarias.

La ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas en aportaciones dinerarias.

III) Alcance de la delegación.

Facultar al Consejo de Administración para que, en todo lo no previsto en este acuerdo de delegación, pueda fijar los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo correspondiente de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.

IV) Cómputo del límite.

Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión de obligaciones, bonos y otros valores de renta fija en acciones de nueva emisión, o el ejercicio de warrants uotros instrumentos financieros con derecho a la entrega de acciones de nueva emisión, se acuerden por el Consejo de Administración en ejercicio de las facultades que, en su caso, le delegue la Junta General de la Sociedad.

V)Exclusión del derecho de suscripción preferente.

Atribuir nuevamente de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare sobre la base de la presente autorización, con arreglo a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, y en un importe máximo de hasta el 20% del capital social a la fecha de la presente autorización, es decir, 39.372.753,50 €.

En cualquier caso, si el Consejo decidiera excluir el derecho de suscripción preferente en relación con alguno

• o con todos los referidos aumentos de capital, emitirá al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe sería puesto a disposición de los accionistas y comunicado a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.

VI) Admisión a negociación.

Facultar al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

VII) Facultades de sustitución.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar las facultades de desarrollo, concreción, ejecución, interpretación y subsanación de los acuerdos de ampliación de capital a que se refiere este acuerdo, en cualquiera de sus miembros y en el Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.

VIII) Revocación, en la cuantía no utilizada, de la delegación realizada por la Junta General de 27 de junio de 2017.

Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar capital social, correspondiente al acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 27 de junio de 2017.

Por último, se hace constar que se ha puesto a disposición de los accionistas el correspondiente informe justificativo del Consejo de Administración, sobre la propuesta de delegación para aumentar el capital social y para excluir el derecho de suscripción preferente.

Abril de 2022.