INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Punto octavo del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 14 de junio de 2022 en primera convocatoria y para el 15 de junio de 2022 en segunda convocatoria.

8.-Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada en su reunión de 27 de abril de 2022.

I - OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se emite en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 8.4 del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("RJG") de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad"), que establece que, desde la publicación del anuncio e la convocatoria de la junta general, la Sociedad publicará un informe de los órganos competentes comentando aquellos puntos del Orden del Día, meramente informativos.

La Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2021 aprobó una modificación de los Estatutos Sociales ("ES") y del RJG a fin de acomodar ambos documentos a las modificaciones legislativas introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021") y por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("Ley 11/2018").

En ese contexto, el Consejo de Administración de Realia, en su sesión celebrada el 27 de abril de 2022 aprobó una revisión del Reglamento del Consejo de Administración ("RCA") de acuerdo con el detalle que se explica a continuación.

II - JUSTIFICACIÓN DE LA MODIFICACIÓN

La Ley 5/2021 introdujo, entre otras modificaciones, un nuevo artículo 182.bis de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") para permitir la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática, si así lo prevén los estatutos sociales cumpliendo una serie de requisitos. Además, modifica otros aspectos de la Ley tales como el régimen de operaciones vinculadas, la identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, el aumento de capital y derecho de suscripción preferente, la composición de consejo y la remuneración de los consejeros, etc.

Anteriormente, la Ley 11/2018 modificó también determinados artículos de la LSC en materia de información no financiera y diversidad del Consejo, principalmente.

Sobre la base de lo anterior, la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2021, celebrada el 29 de junio de 2021, aprobó la modificación de sus ES y del RJG.

Por otro lado, el 26 de junio de 2020, la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") publicó la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG"), por la que seactualizaron y adaptaron varias Recomendaciones del CBG a diversas modificaciones legales aprobadas desde su publicación, y se aclaró el alcance de otras. Igualmente, supuso novedades relevantes en áreas como la diversidad de los consejos de administración, la información y riesgos no financieros, la atención a aspectos de sostenibilidad en materias medioambientales, sociales y de gobierno corporativo y la clarificación de aspectos relativos a la remuneración de los consejeros, entre otras.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo de Administración, en su sesión de 27 de abril de 2022, aprobó la modificación de determinados artículos de su Reglamento a los efectos de adaptarlos, (i) a la reforma de la LSC introducida por las referidas Ley 5/2021 y Ley 11/2018, en coordinación a su vez con la modificación de los ES aprobada por la última Junta General Ordinaria, (ii) a otros aspectos de la LSC que por razones de diversa índole no se habían adaptado hasta ahora, así como (iii) a aquellas Recomendaciones del CBG modificadas en junio de 2020, que la Sociedad cumple en la actualidad. Además, se aprovechó la revisión para incorporar determinadas precisiones técnicas e introducir algunas mejoras en su redacción.

III - JUSTIFICACIÓN DETALLADA DE LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS

  • Modificación del artículo 6º (Composición cualitativa).

Se ha sustituido en su apartado 4 "el carácter" por "la categoría", de conformidad con el término legal utilizado por el artículo 529 duodecies LSC.

  • Modificación del artículo 7º (Competencias del Consejo de Administración).

Se han adaptado y/o completado determinadas competencias del Consejo de Administración previstas en el apartado 2 del artículo 7:

se ha modificado el apartado 2.a).v para completar la denominación de la política de responsabilidad social corporativa "y sostenibilidad", en línea con la denominación de la política recogida en las Recomendaciones 53 y 55 del CBG de junio de 2020;

se ha modificado el apartado 2.b).v completándolo con "así como la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva", de conformidad con el artículo 529 ter.1.j) LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018;

y se ha adaptado el apartado 2.b).vii en relación con la aprobación de las operaciones vinculadas conforme a lo dispuesto en el artículo 529 ter.1.h) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

  • Modificación del artículo 11 ("Funciones específicas relativas al Mercado de Valores").

Se han incorporado determinadas precisiones técnicas y de redacción en el sentido de: (i) eliminar "en Bolsa" del apartado 1, dado que el término "sociedad cotizada" se regula legalmente en el artículo 495 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; e (ii) incorporar precisiones de redacción en el apartado 2.b) de conformidad con el vigente Reglamento (UE) 596/2014 de 16 de abril de 2014 sobre el abuso de mercado.

  • Modificación del artículo 14 ("Relaciones con los mercados").

Se han incorporado sendas modificaciones técnicas en este artículo: de un lado, se ha eliminado la definición de la CNMV del apartado 1, dado que ya se define en el artículo 13.1 anterior del Reglamento y, de otro, se ha sustituido en la letra a) del apartado 1 "hechos relevantes" por "comunicación de información privilegiada", añadiendo "así como las comunicaciones de otra información relevante", deconformidad con los vigentes artículos 226 y 227 de la Ley del Mercado de Valores, así como del procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.

  • Modificación del artículo 16 ("Nombramiento de Consejeros").

De un lado, en relación con los requisitos para ser nombrado Consejero, se ha completado el apartado 1 para establecer que las propuestas de nombramiento de Consejeros habrán de recaer en personas "físicas", de conformidad con el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas. En este mismo sentido, se ha eliminado el vigente apartado 2 que hacía referencia al representante persona física de los Consejeros personas jurídicas.

De otro lado, en relación con la información que debe publicarse en la página web corporativa sobre las personas propuestas como Consejeros, se ha completado el apartado 3.b) con el inciso "así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza", de conformidad con la Recomendación 18 del CBG y el artículo 540.4.c).4º, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que incluye como contenido del IAGC la "información sobre las demás actividades retribuidas de los Consejeros o representantes de los Consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad, cualquiera que sea su naturaleza, distintas de las señaladas en el apartado anterior". Asimismo, se ha completado el apartado 3.d) con la referencia expresa a las "reelecciones", conforme a la literalidad de la Recomendación 18.d) del CBG.

Por último, se ha completado el apartado 5 con el inciso "ofreciendo también programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen" de acuerdo con la Recomendación 30 CBG.

  • Modificación del artículo 20 ("Cese de los Consejeros").

Se han incorporado diversas modificaciones al artículo 20 del Reglamento y, en particular:

  • Se ha completado el apartado 1 en relación con los supuestos de justa causa que permiten proponer el cese de un Consejero independiente antes del fin de su mandato con el de "cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero", de conformidad con lo dispuesto en la Recomendación 21 del CBG;

  • se han adaptado las previsiones del nuevo apartado 3 a la nueva redacción de la Recomendación 22 del CBG de junio de 2020, en relación con la obligación de los Consejeros de informar al Consejo y, en su caso, dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta;

  • y, finalmente, se ha adaptado el apartado 4 de acuerdo con la Recomendación 24 del CBG de junio de 2020, respecto de la carta que deben remitir los Consejeros que dimitan o sean cesados por la Junta antes del fin de su mandato explicando los motivos.

  • Modificación del artículo 22 ("Obligaciones generales del Consejero").

Por un lado, se ha adaptado el apartado 1 de este artículo a la literalidad de la Recomendación 12 del CBG, relativa al modo de desempeñar sus funciones por el Consejo de Administración.

Por otro lado, se ha dejado el apartado 2 con un contenido más genérico, segregando de él las obligaciones de los Consejeros e incorporándolas a nuevos artículos específicos relativos al deber de diligencia, deber de lealtad y conflictos de interés, tal como se regula en la LSC.

  • Nuevo artículo 23 ("Deber de diligencia").

Se ha creado un nuevo artículo que recoge lo establecido en los Arts. 225.1 y 2 y 226.1 LSC en relación con el deber de diligencia, además de las obligaciones relacionadas con dicho deber, reguladas hasta ahora en el artículo 22.2. Y a tal fin:

  • Su apartado 1 se ha adaptado a lo regulado en el artículo 225.1 LSC.

  • Su apartado 2 se ha adaptado a lo regulado en el artículo 225.2 LSC.

  • Se ha eliminado del "deber de diligencia" la obligación de "no ejercitar sus facultades con fines distintos para los que le han sido concedidas" por considerarse que está más relacionada con el "deber de lealtad", que ha pasado a regularse en un artículo específico.

  • Igualmente se ha eliminado de este "deber" la obligación de "comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de interés…" por considerarse que está más relacionada con la regulación de los "conflictos de interés", que ha pasado a regularse en un artículo específico.

  • Se ha eliminado también todo lo relativo al deber de información de los Consejeros, por regularse igualmente en un artículo propio.

  • El apartado 3 se ha adaptado a lo regulado en el artículo 226.1 LSC.

  • Nuevo artículo 24 ("Deber de lealtad") [antiguo artículo 23 ("Deber de confidencialidad de los

    Consejeros")].

Se ha utilizado el antiguo artículo 23 ("Deber de confidencialidad del Consejero") para regular lo establecido en los Arts. 227 y 228 LSC relativos al "deber de lealtad". Por ello:

  • Se ha modificado la rúbrica del artículo por "Deber de lealtad".

  • Se ha creado un nuevo apartado 1 que se adapta a lo regulado en el artículo 227.1 LSC.

  • Se ha creado un nuevo apartado 2 que se adapta a lo regulado en el artículo 228.2 LSC.

  • Se ha eliminado el antiguo apartado 3 puesto que el deber de secreto ya queda regulado de acuerdo con la LSC en el apartado 2.b.

  • Y por último, se ha eliminado el antiguo apartado 4 de conformidad con el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas.

  • Nuevo artículo 25 ("Conflictos de interés") [antiguo artículo 24 ("Obligación de no competencia")].

Por un lado, se ha modificado la rúbrica del artículo "Obligación de no competencia" por la de "Conflictos de interés" ya que el mismo está regulando lo dispuesto por la LSC en su Art. 229, relativo al deber de evitar situaciones de conflicto de interés. Se ha dado al artículo una rúbrica más genérica que la utilizada por la LSC porque éste regulará igualmente el régimen de imperatividad y dispensa desarrollado en el Art. 230 LSC.

Se ha eliminado el primer párrafo del apartado 2 dado que la obligación que regula ha quedado incorporada en el artículo 24 relativo al "deber de lealtad".

Se ha creado un nuevo apartado 3 a fin de recoger la obligación que tienen los Consejeros de comunicar al órgano de administración cualquier situación de conflicto de interés que puedan tener tanto ellos, como las personas a ellos vinculadas, tal como prevé el Art. 229.3 LSC.

Por último, se ha completado el artículo mediante la creación de los nuevos apartados 4 a 8, en los que se regula el régimen de imperatividad y dispensa que establece el Art. 230 LSC.

  • Nuevo artículo 26 ("Operaciones vinculadas") [antiguo artículo 25 ("Conflictos de interés y operaciones vinculadas")].

Se ha regulado en este artículo únicamente el régimen básico de aprobación y difusión de Operaciones Vinculadas contenido en la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021. De ahí, la modificación de su rúbrica "Conflictos de interés y operaciones vinculadas" por la de "Operaciones vinculadas" y la eliminación de algunos de sus apartados.

  • Eliminación de los antiguos artículos 26 ("Uso de la información de REALIA"), 27 ("Oportunidades de negocio. Uso de activos sociales") y 28 ("Operaciones indirectas").

Se ha eliminado de los artículos 26 ("Uso de la información de REALIA"), 27 ("Oportunidades de negocio. Uso de activos sociales") y 28 ("Operaciones indirectas") ya que tras la adaptación de los artículos relativos a los deberes de los Consejeros a la estructura y definiciones utilizadas por la LSC, su contenido había quedado desactualizado.

  • Modificación del artículo 27 [antes 29] ("Deberes de información del Consejero").

(i) Se ha sustituido en el apartado c) la referencia "al carácter o condición" por "la categoría", de conformidad con el término legal utilizado por el artículo 529 duodecies LSC; (ii) se ha introducido un nuevo apartado d) "Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de REALIA", como complemento de la modificación introducida en el artículo 20 del Reglamento, derivada de la nueva redacción de la Recomendación 22 CBG; y (iii) se ha eliminado el apartado 2 por regularse su contenido en el artículo relativo al cese de los Consejeros.

  • Modificación del artículo 29 [antes 31] ("Auxilio de expertos").

Se ha eliminado del apartado 1 la referencia a los Consejeros "externos", toda vez que, de conformidad con la Recomendación 29 del CBG, todos los Consejeros deben tener la posibilidad de solicitar el auxilio de asesores externos, y no únicamente los Consejeros no ejecutivos.

  • Modificación del artículo 30 [antes 32] ("Política de remuneraciones").

Por un lado, se ha completado y adaptado (i) el apartado 1 a lo previsto en el Art. 529 novodecies.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; el apartado 2 a lo previsto en el Art. 529 septdecies.2 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; el apartado 3 a lo previsto en el Art. 529 octodecies.2 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021 y el apartado 4 a lo previsto en el Art. 529 novodecies.7 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021. Y, por otro lado, se ha creado un nuevo apartado 5 de conformidad con el Art. 529 novodecies.2 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

  • Modificación del artículo 31 [antes 33] ("Contenido de las retribuciones").

Se ha creado un nuevo apartado 1 que se adapta al régimen estatutario del artículo 26 ES.

  • Modificación del artículo 32 [antes 34] ("Informe sobre remuneraciones").

Se ha ajustado a la LSC la regulación relativa a la difusión del Informe sobre las remuneraciones de los Consejeros, adaptando el último inciso del apartado 1 a lo dispuesto en el Art. 541.3 LSC.

  • Modificación del artículo 35 [antes 37] ("Presidente. Funciones").

Se han completado las funciones del Presidente del Consejo recogidas en el apartado 1 con las recogidas en la Recomendación 33 del CBG.

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