INFORME SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.

Punto tercero del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 29 de junio de 2021 en primera convocatoria y para el 30 de junio de 2021 en segunda convocatoria.

3.- Modificación de los Estatutos Sociales:

  1. Modificación del artículo 5º (capital) del Título II, relativo al Capital Social.
  2. Modificación de los artículos 14º (legitimación para asistir a la Junta General), 15º (medios de comunicación telemáticos), 18º (derecho de información) y 19º (representación) del Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.
  3. Creación de un nuevo artículo 14º.bis (asistencia a la Junta General por medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas) en el Título III, Sección Primera, relativa a la Junta General.
  4. Modificación del artículo 21º (modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.
  5. Modificación del artículo 26º (remuneración de los miembros del Consejo de Administración) del Título III, Sección Segunda, relativa al Consejo de Administración.
  6. Modificación del artículo 27º (comité de auditoría y control) del Título III, Sección Tercera, relativa al Comité de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y otras comisiones.
  7. Modificación de los artículos 30º (informe anual de gobierno corporativo) y 31º (informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros) del Título III, Sección Cuarta, relativa al Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

I - OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), para justificar la propuesta de acuerdo de modificación de los Estatutos Sociales ("ES") de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad"), a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se convocará para su celebración el próximo 29 de junio de 2021 en primera convocatoria.

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El referido artículo 286 exige la redacción de un informe escrito por parte de los Administradores justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

II - JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La reciente Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"), introduce, entre otras modificaciones, un nuevo artículo 182.bis de la LSC para permitir la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática, si así lo prevén los estatutos sociales cumpliendo una serie de requisitos.

Anteriormente, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("Ley 11/2018"), modificó también determinados artículos de la LSC en materia de información no financiera y diversidad del Consejo, principalmente.

El Consejo de Administración de Realia ha analizado dichas reformas a fin de determinar qué materias resulta necesario o conveniente incorporar expresamente o adaptar en los ES y cuáles no precisan de su incorporación expresa en la medida en que en todo caso se aplicará el régimen legal.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo considera conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación de determinados artículos de los ES a fin de adaptarlos esencialmente a las modificaciones de la LSC introducidas por la Ley 5/2021 y la Ley 11/2018, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas e introducir algunas mejoras en su redacción.

Justificación detallada de las modificaciones propuestas:

Modificación del artículo 5º (Capital).

Los cambios que se proponen persiguen adaptar este artículo a la nueva redacción de los artículos 497 y 497.bis de la LSC, tras su modificación por la Ley 5/2021, en relación con el derecho a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos de la Sociedad, respectivamente. Además, con la precisión que se incorpora al final del artículo ("conforme a

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la normativa aplicable en cada momento"), se pretende evitar cualquier colisión de la regulación interna con la normativa vigente.

Modificación del artículo 14º (Legitimación para asistir a la Junta General).

En primer lugar se propone la modificación del título del artículo por "Derecho de asistencia", en coordinación con el previsto en el Reglamento de la Junta.

En segundo lugar, se propone incorporar una precisión técnica en el primer párrafo respecto de la legitimación de los accionistas para asistir a la Junta, sustituyendo el texto actual por "en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria", dado que la exhibición del certificado de legitimación o de la tarjeta de asistencia en el domicilio social solo es obligatoria en el supuesto de asistencia física a la Junta y no en el caso de voto o delegación por medios electrónicos con carácter previo a la Junta ni en el caso de asistencia telemática a la misma.

Creación de un nuevo artículo 14º.bis (Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática).

En primer lugar, se propone incorporar la posibilidad de que los accionistas y representantes asistan a la junta general a través de medios telemáticos, de conformidad con lo previsto en el artículo 182 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

En segundo lugar, se propone incorporar la posibilidad de celebrar Juntas Generales exclusivamente telemáticas, de conformidad con lo previsto en los artículos 182 bis y 521.3 LSC, introducidos por la Ley 5/2021. Esta propuesta consiste en permitir, cuando así se admita en la normativa aplicable, la convocatoria de Juntas Generales para su celebración con participación de los accionistas por vía exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas y de sus representantes.

En este sentido, la crisis derivada de la pandemia de Covid-19 ha provocado un impulso sin precedentes a la incorporación de medios electrónicos de comunicación a distancia en relación con la organización y funcionamiento de las sociedades de capital y, especialmente, de las sociedades cotizadas. La normativa excepcional promulgada en 2020 y 2021 para hacer frente al impacto económico y social provocado por dicha situación, ha incorporado también medidas para facilitar la celebración de reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, tanto del órgano de administración como de la junta general, por medios de comunicación a distancia y, entre ellas, ha previsto también la posibilidad de celebración de juntas generales exclusivamente telemáticas, sin presencia física de accionistas ni de sus representantes, todo ello en el marco de fomentar la implicación de los accionistas en la vida societaria de conformidad con lo dispuesto en el Código de Buen Gobierno.

A partir de la experiencia en la utilización de estas medidas durante el estado de alarma, en el marco de la Ley 5/2021 se ha incorporado una habilitación para que, con carácter general y

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ya sin vinculación a las excepcionales circunstancias referidas, puedan celebrarse juntas generales por medios exclusivamente telemáticos, sin perjuicio de garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes. En este sentido, la Ley 5/2021 ha incluido un nuevo artículo 182.bis en la LSC recogiendo dicha previsión, e incorporado un nuevo apartado 3 en el artículo 521 LSC. Se trata de una posibilidad ya prevista en otros ordenamientos jurídicos y que se incorpora también al Derecho español.

Por ello, y sin perjuicio de que los administradores consideren la asistencia física de los accionistas o sus representantes a las reuniones de la junta general como cauce ordinario para el ejercicio de sus derechos, junto con la posibilidad de ejercicio de los mismos por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la junta, la incorporación que se propone a los ES de la posibilidad de celebrar juntas generales con asistencia de los accionistas y sus representantes por vía exclusivamente telemática, puede resultar de gran utilidad en determinadas situaciones que aconsejen facilitar la celebración de las juntas. Y todo ello sin menoscabo alguno de los derechos de los accionistas, que podrán ser ejercidos por los mismos o por sus representantes en términos equivalentes a los correspondientes en el supuesto de que la junta general se celebre con asistencia física de los accionistas o de sus representantes.

Modificación del artículo 15º (Medios de comunicación telemáticos).

Los cambios que se proponen en este artículo (modificación de su título por "Medios de comunicación a distancia" y la eliminación del último párrafo) son consecuencia directa de la creación del nuevo artículo 14º.bis. El párrafo cuya eliminación se propone se ha incluido en el texto del artículo 14º.bis; al eliminar del artículo 15º lo relativo a los medios de comunicación telemática, en el artículo tan solo se recogen los restantes medios de comunicación a distancia, por lo que parece lógica la modificación de su título.

Modificación del artículo 18º (Derecho de información).

Con los cambios propuestos en el presente artículo se persigue, por un lado, mejorar e incorporar precisiones de redacción en el tercero párrafo, y, por otro, incorporar un nuevo párrafo cuarto ("Lo previsto en el párrafo anterior se entenderá sin perjuicio de que los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en los párrafos anteriores en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable"), en coordinación con la propuesta de incorporación a los ES de la posibilidad de celebrar juntas con asistencia telemática y juntas exclusivamente telemáticas.

Modificación del artículo 19º (Representación).

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Se propone completar el último párrafo relativo a la revocación de la representación aclarando que la asistencia personal podrá ser "física o telemática", ello en coordinación con la propuesta de incorporación a los ES de la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.

Modificación del artículo 21º (Modo de organizar la administración de la sociedad y representación de la sociedad. Facultades indelegables).

La propuesta de modificación de este artículo responde a la nueva redacción del artículo 529.ter apartado 1.h de la LSC dada por la Ley 5/2021.

Modificación del artículo 26º (Remuneración de los miembros del Consejo de Administración).

La modificación de este artículo persigue su adaptación a las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021 y, en particular:

  • Se completa la regulación del apartado relativo a la remuneración de los Consejeros por su condición de tales, incluyendo en particular la obligación de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informe previamente al Consejo sobre la distribución de la misma, de conformidad con el artículo 529.septdecies.3 de la LSC.
  • Se incorporan expresamente de forma general los conceptos retributivos del Consejero Delegado y demás consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, de acuerdo con el artículo 529.octodecies.1 de la LSC, en su nueva redacción dada por la Ley 5/2021. Asimismo, se completan las previsiones en cuanto a la determinación individual de la remuneración de cada consejero ejecutivo, de conformidad con el artículo 529.octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
  • Se incorpora de forma resumida una referencia a la Política de Remuneraciones de los Consejeros y a su contenido básico, de conformidad con los artículos 529.novodecies.1, 529.septdecies.2 y 529.octodecies.2 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

Además de lo anterior, se propone incorporar a este artículo determinadas previsiones sistemáticas y de redacción.

Modificación del artículo 27º (Comité de Auditoría y Control).

Las modificaciones que se proponen, responden a los cambios introducidos por la Ley 5/2021 en el artículo 529.quaterdecies de la LSC, al incorporar un nuevo apartado h) y modificar el antiguo apartado g).

Modificación del artículo 30º (Informe Anual de Gobierno Corporativo).

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Realia Business SA published this content on 24 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 May 2021 07:48:04 UTC.