Realia Business S A : Informe justificativo modificación Reglamento Junta

INFORME SOBRE LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS.

Punto cuarto del Orden del Día de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para el día 29 de junio de 2021 en primera convocatoria y para el 30 de junio de 2021 en segunda convocatoria.

4.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

1. Modificación del Preámbulo.
2. Modificación del artículo 3º (junta general de accionistas) del Título II, relativo al Concepto, clases y funciones de la Junta General de Accionistas.
3. Modificación de los artículos 8º (información disponible desde la fecha de la convocatoria), 9º (derechos de información previo o durante la celebración de la junta general) y 10º (delegaciones) del Título III, Capítulo II, relativo a la Preparación de la Junta.
4. Modificación de los artículos 13º (derecho y deber de asistencia), 14º (mesa de la junta general) y 15º (constitución de la junta general de accionistas), y creación de un nuevo artículo 13.bis (asistencia telemática a la junta y junta exclusivamente telemática), del Título IV, Capítulo I, relativo a la Constitución de la Junta.
5. Modificación de los artículos 16º (solicitudes de intervención) y 18º (Información) del Título IV, Capítulo II, relativo al Turno de intervención de los Accionistas.
6. Modificación de los artículos 19º (votación de las propuestas), 19º.bis (emisión del voto a distancia) y 22º (acta de la junta) del Título IV, Capítulo III, relativo a las Votaciones y documentación de los acuerdos.

I - OBJETO DEL INFORME

El presente Informe se emite para justificar la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas ("RJG") de REALIA BUSINESS, S.A. ("Realia" o la "Sociedad"), a someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas que se convocará para su celebración el próximo 29 de junio de 2021 en primera convocatoria.

II - JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA

La reciente Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"), introduce, entre otras modificaciones, un nuevo artículo 182.bis del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se

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aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") para permitir la celebración de juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática, si así lo prevén los estatutos sociales cumpliendo una serie de requisitos.

Anteriormente, la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad ("Ley 11/2018"), modificó también determinados artículos de la LSC en materia de información no financiera y diversidad del Consejo, principalmente.

El Consejo de Administración de Realia ha analizado dichas reformas a fin de determinar qué materias resulta necesario o conveniente incorporar expresamente o adaptar en el RJG y cuáles no precisan de su incorporación expresa en la medida en que en todo caso se aplicará el régimen legal.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Consejo considera conveniente someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la modificación de determinados artículos de los RJG a fin de adaptarlos esencialmente a las modificaciones de la LSC introducidas por la Ley 5/2021 y la Ley 11/2018, así como para incorporar determinadas precisiones técnicas e introducir algunas mejoras en su redacción.

Justificación detallada de las modificaciones propuestas:

Modificación del Preámbulo.

El cambio que se propone persigue denominar al Código de Buen Gobierno de acuerdo con su actual denominación "Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas".

Modificación del artículo 3º (Junta General de Accionistas).

Se propone completar el apartado 3 del artículo 3º en los términos previstos en el artículo 514 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, previendo que la Sociedad "deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto".

Modificación del artículo 8º (Información disponible desde la fecha de la convocatoria).

En relación con la información disponible en la página web desde la fecha de convocatoria, se propone eliminar, en el apartado 5), la referencia a las personas jurídicas y su representante persona física en relación con el nombramiento, ratificación o reelección de los miembros del

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consejo, de conformidad con lo previsto en los artículos 518.e) y 529.bis.1 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el consejo de administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas.

Modificación del artículo 9º (Derecho de información previo o durante la celebración de la Junta General).

Los cambios que se proponen para este artículo persiguen diferenciar el derecho de información previo a la junta (que se regularía en el presente artículo), del derecho de información durante la celebración de la Junta (que quedaría regulado en el artículo 18º), a fin de facilitar su comprensión y, por tanto, su ejercicio. De esta manera se propone, en primer lugar, modificar su título actual por "Derecho de información previo a la celebración de la Junta General", y, en segundo lugar, la eliminación del segundo apartado del artículo, relativo a las solicitudes de información durante la celebración de la junta.

Además, se propone incluir en el apartado 4 la referencia a "cualquier otro supuesto amparado por la Ley" para evitar que, como consecuencia de posteriores modificaciones normativas, pudieran quedarse fuera de la regulación estatutaria otros supuestos no recogidos expresamente.

Modificación del artículo 10º (Delegaciones).

En este artículo se propone introducir algunas precisiones técnicas y, en particular: (i) en relación con la emisión del voto a distancia, se propone incorporar la referencia "con carácter previo a la Junta" para evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la Junta por parte de los asistentes por medios telemáticos; (ii) se propone eliminar la referencia expresa a los artículos 186 y 526 de la LSC y sustituirla por una referencia a los artículos "correspondientes" para evitar que pueda quedar desactualizado como consecuencia de una modificación de la normativa; y (iii) se propone completar la referencia a que la asistencia "personal, física o telemática" del accionista a la Junta General supone la revocación de cualquier delegación.

Modificación del artículo 13º (Derecho y deber de asistencia).

En relación con el derecho de asistencia a la Junta General se propone eliminar la referencia vigente a la exhibición de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación en el domicilio social y sustituirla por una referencia a "los términos previstos en el presente Reglamento y en el anuncio de convocatoria", ya que la exhibición de la tarjeta y/o certificado solo es obligatoria en el supuesto de asistencia física a la junta y no en el caso de voto o delegación por medios electrónicos ni en el caso de asistencia telemática.

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Creación de un nuevo artículo 13.bisº (Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática).

Se propone incorporar en un nuevo artículo 13.bis la posibilidad, por un lado, de que los accionistas y representantes asistan a la junta general a través de medios telemáticos cuando así lo acuerde el consejo de administración (apartado 1), de conformidad con el artículo 182 de la LSC en su redacción dada por la Ley 5/2021; y, por otro lado, la posibilidad de celebrar juntas generales exclusivamente telemáticas (apartado 2), de conformidad con lo previsto en los artículos 182.bis y 521.3 de la LSC, introducidos por la Ley 5/2021, y en coordinación asimismo con la propuesta de incorporación de un nuevo artículo 14.bis en los Estatutos Sociales.

Modificación del artículo 14º (Mesa de la Junta General).

En relación con la facultad del Presidente de la Junta de conceder el uso de la palabra a los accionistas, se propone sustituir la referencia actual a conceder el uso de la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado "antes de la Junta por escrito y después a los que lo soliciten verbalmente o por escrito en el acto de la Junta General" por "en los términos previstos en el artículo 16 del presente Reglamento", para recoger una previsión más general, dado que debe contemplarse tanto la asistencia física como la telemática.

Modificación del artículo 15º (Constitución de la Junta General de Accionistas).

En relación con la acreditación del derecho de asistencia por parte de los accionistas, se propone incorporar determinadas precisiones de redacción en el apartado 1 del artículo 15 para contemplar expresamente la posibilidad de asistir por medios telemáticos a la Junta, diferenciando el supuesto de asistencia telemática (y emisión del voto durante la misma) de la emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.

Asimismo, se propone modificar el apartado 3 del artículo 15 para aclarar en qué momento se formará la lista de asistencia y distinguir claramente el supuesto de asistencia por medios telemáticos del de emisión del voto con carácter previo a la Junta por medios de comunicación a distancia.

Modificación del artículo 16º (Solicitudes de intervención).

Se propone incorporar precisiones técnicas en los dos primeros párrafos del artículo 16 en coordinación con la propuesta de incorporación a los Estatutos y al RJG de la posibilidad de celebrar juntas con asistencia telemática y juntas exclusivamente telemáticas.

Asimismo, se propone trasladar por razones sistemáticas lo relativo al régimen de solicitudes de intervención de los accionistas por medios telemáticos al nuevo artículo 13.bis (Asistencia telemática a la Junta y Junta exclusivamente telemática) cuya incorporación al RJG se propone, así como eliminar el último inciso relativo a los plazos, formas y modos de ejercicio de los

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derechos de los accionistas dado que también se incorpora en el referido nuevo artículo 13.bis del RJG.

Modificación del artículo 18º (Información).

La modificación de este artículo está relacionada con la modificación del artículo 9º, y es fruto de la separación en dos artículos diferentes de la regulación del derecho de información antes y durante la junta. Al reservar el artículo 9º a la regulación del derecho de información con carácter previo a la junta, es preciso regular el derecho de información durante la celebración de la misma, lo que se hace en el presente artículo 18º.

En primer lugar se propone la modificación de su título por "Derecho de información durante la Junta General" y, en segundo lugar se incorporan a su regulación los temas que se habían eliminado del artículo 9º, así como la regulación del derecho de información en los casos de asistencia telemática a la junta.

Modificación del artículo 19º (Votación de las propuestas).

Se propone, por un lado, modificar el apartado 4.iv del artículo 19º con el fin de adaptar las previsiones relativas al fraccionamiento del voto de las entidades intermedias a lo previsto en el artículo 524 de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021 y, por otro lado, incluir un nuevo apartado 6 para incorporar la confirmación por la Sociedad de la recepción y contabilización del voto emitido por el accionista, de conformidad con el nuevo artículo 527.bis de la LSC, introducido por la Ley 5/2021. Por último, se propone la eliminación del último párrafo del apartado 4.ii al perder su sentido con la incorporación al Reglamento de la posibilidad de asistir a la Junta por medios telemáticos.

Modificación del artículo 19º.bis (Emisión del voto a distancia).

Se propone completar el título de este artículo con el inciso "con carácter previo a la Junta", a los efectos de evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la junta por los asistentes a través de medios telemáticos, quedando redactado el título como "Emisión del voto a distancia con carácter previo a la Junta". En este mismo sentido se propone modificar el apartado 1 de este artículo 19º.bis.

Asimismo, se propone incorporar en el apartado 6.b) una precisión técnica en coordinación con la propuesta de incorporación a los Estatutos y a este RJG de la posibilidad de celebrar juntas con asistencia telemática y juntas exclusivamente telemáticas, previendo que el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedará sin efecto por la asistencia, física "o telemática", a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Por último, y en relación con la facultad del consejo para desarrollar las previsiones reglamentarias relativas a la emisión del voto por medios de comunicación a distancia, se propone sustituir la referencia a los medios "electrónicos" por los medios "de comunicación a

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