Ring Energy, Inc. (NYSE: REI) celebró un acuerdo de compra y venta para adquirir los activos de Stronghold Energy II Operating, LLC y Stronghold Energy II Royalties, LP el 1 de julio de 2022. De conformidad con el acuerdo de compra, Ring adquirirá intereses en arrendamientos de petróleo y gas y propiedades relacionadas de Stronghold ubicadas en la plataforma de la cuenca central de Texas, por un precio de compra de aproximadamente 465 millones de dólares, de los cuales 215 millones serán en efectivo y el resto en forma de contraprestación en acciones que consistirá en (i) 63888.889 acciones ordinarias de Ring si se obtiene la aprobación de los accionistas para la emisión antes del cierre de la adquisición de Stronghold o (ii) en el caso de que no se obtenga la aprobación de los accionistas antes del cierre, 21.339.986 acciones ordinarias de Ring y 153.176 acciones preferentes convertibles de la serie A de nueva creación, con un valor nominal de 0 $.001 que se convertirán automáticamente en acciones ordinarias cuando los accionistas aprueben la conversión en aproximadamente 42,5 millones de acciones ordinarias al precio equivalente de 3,60 dólares por acción ordinaria. El precio de compra está sujeto a los ajustes habituales del precio de compra con fecha efectiva del 1 de junio de 2022. El 5 de julio de 2022, en relación con el acuerdo de compra, Ring depositó 46.500.000 dólares en efectivo en una cuenta de depósito en garantía de terceros como depósito de conformidad con el acuerdo de compra, que se acreditará contra el precio de compra al cierre de la adquisición de Stronghold. Al cierre de la adquisición de Stronghold, (i) 8.250.000 dólares en efectivo y (ii) (a) 6.458.333 acciones ordinarias de Ring si se recibe la aprobación de los accionistas antes del cierre o (b) 23.249 acciones preferentes si no se recibe la aprobación de los accionistas antes del cierre, se depositarán (o se retendrán en el caso de la parte en efectivo) en una cuenta de depósito en garantía para satisfacer las posibles obligaciones de indemnización de Stronghold. Ring Energy también pagará 20,0 millones de dólares de la responsabilidad de cobertura existente de Stronghold. La parte en efectivo de la contraprestación se financiará principalmente con préstamos en virtud de una línea de crédito renovable totalmente comprometida que será suscrita por Truist Securities, Citizens Bank, N.A., KeyBanc Capital Markets y Mizuho Securities. La base de préstamo de la línea de crédito de 1.000 millones de dólares de Ring Energy, Inc. se incrementará de 350 a 600 millones de dólares al cierre de la transacción.

El consejo de administración se ampliará de siete a nueve directores para incluir a dos miembros propuestos por Warburg Pincus. El actual equipo directivo de Ring seguirá dirigiendo la empresa pro forma.

La operación está sujeta a las aprobaciones reglamentarias, incluidas las normas antimonopolio, la aprobación de los accionistas de Ring Energy, la cotización de las nuevas acciones en la bolsa, la financiación de la deuda garantizada por Ring Energy, la consumación de la diligencia debida y la auditoría financiera de Stronghold, y la ejecución de los acuerdos de derechos de registro, bloqueo y nominación. La transacción fue aprobada por el voto unánime del Consejo de Administración de Ring. El cierre está previsto para el tercer trimestre de 2022. El acuerdo es inmediatamente acumulativo a través de métricas clave, incluyendo el flujo de caja por acción, el flujo de caja libre por acción, el rendimiento del flujo de caja libre, la producción neta por acción y las reservas probadas netas por acción.

Raymond James y Truist Securities actuaron como asesores financieros de Ring, y Piper Sandler & Co. actuó como asesor financiero de Stronghold. Mizuho Securities proporcionó una opinión de equidad a la Junta de Ring. Reid A. Godbolt y Adam J. Fogoros de Jones & Keller, P.C. proporcionaron asesoría legal a Ring mientras que Adam D. Larson, Rahul D. Vashi, Julian J. Seiguer, Matthew D. Turner, Mark Dundon, Jonathan E. Kidwell y Will Bos de Kirkland & Ellis LLP proporcionaron asesoría legal a Stronghold Energy II Operating y Stronghold Energy II Royalties, LP.

Ring Energy, Inc. (NYSEAM:REI) adquirió los activos de Stronghold Energy II Operating, LLC y Stronghold Energy II Royalties, LP el 1 de septiembre de 2022. La consideración de la transacción consistió en: Aproximadamente 170 millones de dólares en efectivo; 15 millones de dólares de un pago en efectivo diferido el 28 de febrero de 2023 o alrededor de esa fecha; 20 millones de dólares por la asunción de un pasivo de cobertura de Stronghold; y la emisión de aproximadamente 21,3 millones de acciones ordinarias y 153.176 acciones preferentes convertibles en aproximadamente 42,5 millones de acciones ordinarias tras la votación de los accionistas.