RLH Properties B de C : Acta de asamblea extraordinaria

RLH Propertles, S.A.8. de C V.

ASqmble8 Gene1ol Extr8orrlin8ri8 deAccionist8s

2 de d1dembre de 2022

consecuencia, el Presidente solicitó al Secretario procediera a dar lectura a la Orden del Día contenida en la convocatoria para la Asamblea, la cual se transcribe a continuación:

ORDEN DEL DÍA

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de una disminución a la parte fija del capital social mediante reembolso en efectivo a los accionistas de la Sociedad, por una cantidad de $2,600,090,166.00 (dos mil seiscientos millones noventa mil ciento sesenta y seis pesos 00/00 Moneda Nacional).

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de una reforma a los estatutos sociales de la Sociedad mediante la modificación de la Cláusula Séptima, como consecuencia de la disminución a la parte fija del capital social de la Sociedad.

1. Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea y, en su caso, las formalicen como proceda.

Los accionistas representados en la Asamblea aprobaron, tanto la declaratoria del Presidente respecto de la legal instalación, como la Orden del Día para la Asamblea, misma que se desahogó de la siguiente manera:

PUNTO UNO. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de una disminución a la parte fija del capital social mediante reembolso en efectivo a los accionistas de la Sociedad, por una cantidad de $2,600,090,166.00 (dos mil seiscientos millones noventa mil ciento sesenta y seis pesos 00/00 Moneda Nacional).

En desahogo del primer punto de la Orden del Día, el Presidente recordó a los presentes que, como se había informado al público inversionista mediante la publicación de un evento relevante, con fecha 16 de noviembre de 2022, la Sociedad había consumado la venta de su participación en el Hotel Rosewood Villa Magna y Bless Hotel Madrid, ambos ubicados en la Ciudad de Madrid, España (la "Operación"o la

"Venta").

El Presidente explicó que la Operación constituyó una "reestructuración societaria" de la Sociedad que, por sus características, requirió (1) de aprobación previa de su Consejo de Administración y Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y (2) la difusión de una declaración de información por reestructuración societaria en la que se describa la Operación con mayor detalle y se presente información financiera proforma, dándole efecto a la Venta (el "Folleto Informativo").El Folleto Informativo fue presentado ante la CNBV y la Bolsa el 16 de noviembre de 2022 y puede consultarse en las siguientes direcciones de Internet: www.bmv.com.mxy www.rlhproperties.com.

Asimismo, el Presidente manifestó que, tal y como se señaló en el evento relevante y en el Folleto

Informativo (a) la Operación obedecía a la decisión de la Sociedad de, después de dar a ambas propiedad
el sello de calidad característico de todos sus activos, capitalizar su inversión en España para confi	t
centrar su posición como la empresa de referencia en el sector hotelero de lujo y ultra lujo en México
Caribe, y (b) los recursos obtenidos de la Venta serían utilizados para usos corporativos generales de RL
Properties, incluyendo la realización de una disminución de capital mediante reembolso a favor de s
accionistas.
En ese sentido, se proponía a la Asamblea aprobar llevar a cabo una disminución de capital social
mediante reembolso en efectivo a sus accionistas por una cantidad de $2,600,090,166.00 (dos mil
seiscientos millones noventa mil ciento sesenta y seis pesos 00/100 Moneda Nacional), equivalente a $2.33
(dos pesos 33/100 Moneda Nacional) por acción.

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RLHProperties, S.A.B. de e v.

Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

Z de diciembre de ZOZZ

Los accionistas analizaron la propuesta y después de escuchar los comentarios que se hicieron y de hacer las preguntas que consideraron convenientes, por el voto afirmativo de la mayoría de las acciones que conforme a los estatutos sociales de la Sociedad se requiere, adoptaron las siguientes:

RESOLUCIONES

"PRIMERA. Se resuelve y aprueba disminuir el capital social de la Sociedad en su parte fija por una cantidad de $2,600,060,166.00 (dos mil seiscientos millones sesenta mil ciento sesenta y seis pesos 00/100 Moneda Nacional), equivalente a $2.33 (dos pesos 33/100 Moneda Nacional) por acción, mediante reembolso en efectivo, en forma proporcional a favor de la totalidad de sus accionistas.

"SEGUNDA. Se resuelve y aprueba que {i) la disminución de capital social aprobada no resultará en la cancelación de acciones representativas del capital social de la Sociedad, (ii) después de la disminución de capital social aprobada, los accionistas de la Sociedad mantendrán los mismos porcentajes respecto del total del capital social, sin ser necesaria, en consecuencia, la designación mediante sorteo de acciones a ser amortizadas, y (iii) ta disminución del capital se pague con cargo a la cuenta de capital fijo pagado, libre de impuestos de conformidad con la legislación fiscal vigente, en términos de lo previsto en el artículo 78 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, en virtud de que la totalidad del reembolso proviene de la Cuenta de capital de Aportación (CUCA) de la Sociedad."

"TERCERA. Se resuelve y aprueba que (i) el reembolso a los accionistas de la Sociedad que resulta de la disminución de capital social se pague el 14 de diciembre de 2022 en una sola exhibición a cada una de las acciones ordinarias, nominativas de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social pagado, {ii) el pago se lleve a cabo a través del área de Renta Variable de Indeval, (iii) se publique el aviso de pago del reembolso (aviso de ejercicio de derechos en términos y para los efectos del inciso (c), de la fracción (IV) del artículo 34 de las "Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores", a través de los sistemas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la "BMV"),y (iv) la reducción del capital social aprobado en términos de Los resoluciones de esto Asamblea se publique en el Sistema Electrónico establecido por la Secretaría de Economía para los efectos del artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Cláusula Octava de los estatutos sociales de la Sociedad."

"CUARTA. Se resuelve y aprueba que, en virtud de la disminución de la parte fija del capital social acordada en los términos de la resolución primera anterior, el monto del capital social suscrito y pagado de la Sociedad asciende a $7,443,206,567.31 (siete mil cuatrocientos cuarenta y tres millones dosciento sei .·· mil quinientos sesenta y siete pesos 31/100 Moneda Nacional), representado por un total de 1,115'918, (mil ciento quince millones novecientos dieciocho mil quinientas veintiséis) acciones ordinarias, nominativa de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social."

"QUINTA. Se aprueba y autoriza que la Sociedad, a través de sus apoderados, (i) presente y gestione las solicitudes de autorización y/o notificaciones necesarias para llevar a cabo la toma de nota o actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro t Nacional de Valores que mantiene CNBV y, en su caso, el listado para cotizar de la BMV, así como con el Indeval, que sean necesarias con motivo de la disminución de capital social, (ii) realice, gestione, entregue

u obtenga las autorizaciones, aprobaciones, consentimientos, notificaciones, avisos y/o trámites ante cualquier autoridad o tercero, que sean necesarias o convenientes con motivo de la disminución de capital social, (ii) realice los demás actos y/o trámites que sean necesarios o convenientes a efecto de (a) permitir, realizar y consumar la disminución de capital social y el pago del reembolso a favor de los accionistas de la Sociedad, (b) difundir información sobre la disminución de capital social, (e) tomar las determinaciones que sean necesarias y/o convenientes para habilitar y permitir que se implemente la disminución de capital social y se pague y entregue, mediante reembolso a sus accionistas, las cantidades que a cada uno corresponda por cada una de las acciones de las que sea titulares, (d) celebrar y suscribir documentos en representación de la Sociedad y entregar la información que deba o sea conveniente entregar y difundir conforme a la legislación y regulación aplicable, y (e) firmar, entregar y/o publicar cualesquiera solicitudes, avisos, certificaciones o documentación, de cualquier naturaleza, que sean necesarias o convenientes en

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