RLH Properties B de C : Convocatoria Asamblea Extraordinaria RLH P

RLH Properties, S.A.B. de C.V.

Convocatoria

Asamblea General Anual Ordinaria y Extraordinaria

De conformidad con lo establecido por las cláusulas vigésima novena, trigésima, trigésima primera y demás aplicables de los estatutos sociales de la Sociedad y los Artículos 181, 182 y demás aplicables de la Ley General de Sociedades 0HUFDQWLOHV VH FRQYRFD D ORV DFFLRQLVWDV GH 5/+ 3URSHUWLHV 6 $ % GH & 9 OD ³Sociedad´ R ³RLH´ D la Asamblea *HQHUDO $QXDO 2UGLQDULD ([WUDRUGLQDULD GH $FFLRQLVWDV OD ³Asamblea´ TXH VH OOHYDUi D FDER D ODV 10:00 horas del día 29 de abril de 2022, en las oficinas de la Sociedad, situadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 412, piso 21, Colonia Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, código postal 06600 y ubicadas en la Ciudad de México, domicilio social de la Sociedad, a fin de tratar los asuntos que se indican en la siguiente:

Orden del Día

Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas

• I. Presentación, discusión y, en su caso, aprobación:

  • a. De los informes y opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, de la Ley del Mercado de Valores, por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021;

  • b. Del informe del Consejo de Administración a que se refiere el inciso (b) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contienen las políticas y criterios contables y de información seguidas en la preparación de la información financiera de la Sociedad;

  • c. De los estados financieros auditados, individuales y consolidados de la Sociedad, correspondientes al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021; y

  • d. Aplicación de resultados.

• II. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación:

  • a. De la gestión del Consejo de Administración y del Director General de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2021;

  • b. La ratificación individualizada de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad que se mencionan a continuación:

    (i) Felipe Chico Hernández (Co - Presidente);

    • (ii) Andrés Chico Hernández (Co - Presidente);

    • (iii) Francisco Borja Escalada Jiménez;

    • (iv) Rafael Trejo Rivera;

    • (v) Leonardo Franco Villa Reynolds;

    • (vi) Rubén Omar Rincón Espinoza;

    • (vii) Diego Laresgoiti Matute;

    • (viii) Gordon Fredeick Viberg Macewan (Consejero Independiente);

    • (ix) Thomas S. Heather (Consejero Independiente); y

    • (x) José Manuel Canal Hernando (Consejero Independiente).

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• c. La ratificación del señor José Manuel Canal Hernando como presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias de la Sociedad; y

• d. Determinación de los emolumentos correspondientes.

III.	Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea y, en
su caso, las formalicen como proceda.
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
I.	Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de una reforma a los estatutos sociales de la
Sociedad mediante la modificación de la cláusula quinta, como consecuencia de la reforma laboral
en materia de subcontratación y la inclusión del desarrollo y venta de residencias.
II.	Presentación, discusión, y en su caso, aprobación de la compulsa de estatutos sociales de la
Sociedad.
III.	Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación del otorgamiento de poderes.
IV.	Designación de delegados que den cumplimiento a las resoluciones tomadas por la Asamblea y,
en su caso, las formalicen como proceda.

Para tener derecho a asistir a la Asamblea, los accionistas deberán (a) estar registrados en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad o presentar constancia emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. GH & 9 ³Indeval´ R DOJXQD LQVWLWXFLyQ ILQDQFLHUD QDFLRQDO R H[WUDQMHUD (b) haber obtenido su tarjeta de admisión conforme al procedimiento que se describe a continuación, y (c) exhibir su tarjeta de admisión a la Sociedad previo al inicio de la misma.

Expedición y Entrega de las Tarjetas de Admisión para la Asamblea

Las tarjetas de admisión para asistir a la Asamblea se entregarán a los accionistas por el Secretario no miembro del Consejo de Administración de RLH a más tardar el día hábil inmediato anterior a la celebración de la Asamblea en la siguiente dirección: Blvd. Manuel Ávila Camacho #24, piso 7, Colonia Lomas de Chapultepec, Alcaldía Miguel Hidalgo, código postal 11000, CdMx, en un horario de entre 9:00 a.m. y 6 p.m.

Las tarjetas de admisión se entregarán a los accionistas o a sus custodios mediante solicitud por escrito, enviada por correo electrónico a las siguientes direcciones:[e-mail], [e-mail] [e-mail].

A dichas solicitudes se deberán acompañar las constancias emitidas por el Indeval o por la institución financiera que funja como depositaria de valores mediante las cuales se acredite la tenencia accionaria de los accionistas de que se trate conforme a lo siguiente: (a) los accionistas deberán depositar en las oficinas de la Sociedad sus títulos de acciones

• o entregar la constancia que acredite que sus acciones se encuentran depositadas en alguna institución financiera del país o del extranjero, o (b) las casas de bolsa y demás depositantes en Indeval deberán proporcionar a la Sociedad, a través del Secretario no miembro del Consejo de Administración, la constancia expedida por Indeval o cualquier otra institución que funja como depositaria de valores, que contenga el nombre, domicilio, nacionalidad y número de acciones de los accionistas que representarán en la Asamblea.

Contra la entrega (en físico y/o de manera electrónica) de los títulos o constancias (y demás documentación aplicable) por parte de los accionistas, casas de bolsa o depositantes a la Sociedad; la Sociedad, a través del Secretario no miembro del Consejo de Administración, expedirá a los accionistas, custodios y depositantes, según sea el caso, una tarjeta de admisión para la Asamblea, misma que deberá ser entregada a la Sociedad, antes del inicio de la Asamblea para tener acceso a la misma.

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Para cualquier información relacionada con la entrega de las tarjetas de admisión y formularios de poderes, los accionistas, custodios y depositantes podrán contactar al Secretario no miembro del Consejo de Administración al teléfono [phone] y/o las siguientes direcciones:[e-mail], [e-mail] [e-mail].

Formularios de Poderes.

La Sociedad mantendrá a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Sociedad, los formularios de los poderes a que se refiere la fracción (III) del DUWtFXOR GH OD /H GHO 0HUFDGR GH 9DORUHV ORV ³Formularios´ D SDUWLU GH OD IHFKD GH SXEOLFDFLyQ GH OD SUHVHQWH convocatoria, a fin de que dichos intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.

La Sociedad, a través del Secretario no miembros del Consejo de Administración, entregará los Formularios a los accionistas o a sus custodios mediante solicitud por escrito, enviada por correo electrónico a las siguientes direcciones:[e-mail], [e-mail] y [e-mail].

Los accionistas, casas de bolsa y demás depositantes enviarán los originales de los Formularios al Secretario no miembro del Consejo de Administración a la siguiente dirección: Blvd. Manuel Ávila Camacho #24, piso 7, Colonia Lomas de Chapultepec, Alcaldía Miguel Hidalgo, código postal 11000, CdMx.

Disposiciones Generales

Los títulos de acciones que, en su caso, se depositen en la Sociedad para tener derecho a asistir a la Asamblea, no se devolverán a sus titulares sino hasta después de celebrada la misma mediante la entrega del resguardo que por ellas se hubiere expedido al accionista o a su representante.

Los accionistas podrán asistir a la Asamblea (1) personalmente o hacerse representar por mandatarios nombrados mediante simple carta poder firmada ante dos testigos, mediante Formulario en términos del artículo 49 fracción III de la Ley del Mercado de Valores o mediante cualquier otra forma de representación otorgada de acuerdo con la ley, en la inteligencia que no podrán ejercer tal mandato los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, o (2) por apoderados de casas de bolsa, fideicomisos, fondos, instituciones nacionales o extranjeras de crédito y/o cualquier entidad del sector financiero y/o del mercado de valores en las asambleas, quienes podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en los formularios elaborados por la propia Sociedad.

Asimismo, se informa que desde el día de la publicación de esta convocatoria se encuentra a disposición de los accionistas que así lo requieran, en forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en la orden del día para la Asamblea en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 412, piso 21, Colonia Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, código postal 06600, en un horario de entre 10:00 a.m. y 5 p.m. Para mayor información, los accionistas podrán contactar a Diego Laresgoiti Matute, encargado de la relación con inversionistas de la Sociedad, al teléfono [phone] y correo electrónico:[e-mail].

Ciudad de México, a 13 de abril de 2022.

Co - Presidente del Consejo de Administración

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Co - Presidente del Consejo de Administración

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