RLH Properties B de C : Folleto de restructura Societaria

RLH Properties | Folleto Informativo - Hotel Bless

DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN POR REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

RELACIONADA CON LA ADQUISICIÓN DEL HOTEL "BLESS COLLECTION" UBICADO EN

MADRID, ESPAÑA

23 de agosto de 2021

RLH PROPERTIES, S.A.B. de C.V.

Avenida Paseo de la Reforma No. 412, pisos 21-22,

Colonia Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, Código postal 06600, Ciudad de México

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Clave de Cotización: "RLH"

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Los términos utilizados con mayúscula inicial en esta portada y que no estén definidos en forma específica en la misma, tienen el significado que se les atribuye en el glosario que se incluye más adelante en el

presente Folleto Informativo.
El 13 de julio de 2021, el Consejo de Administración de RLH Properties aprobó la adquisición del 100% de
las acciones representativas del capital social de Breda Capital, propietaria del Hotel Bless Collection de
Madrid, España (la "Adquisición").
Resumen de la Adquisición
De conformidad con y para todos los efectos del artículo 35 de la Circular Única se informa que RLH adquirió,
a través de Nilaya Properties, S.L., una subsidiaria de la Sociedad ("Nilaya" o "Nilaya Properties"), el Hotel
Bless Collection, en la ciudad de Madrid, España.
El Hotel Bless Collection es de la categoría de "gran lujo" (grand luxury) y de 5 estrellas. Fue inaugurado
en 2019. El Hotel cuenta con 111 habitaciones (incluyendo 27 suites), un restaurant de alta cocina (Etxeko)
con aproximadamente 80 asientos y 236 metros cuadrados, un lounge (Versus) con aproximadamente 180
asientos y 230 metros cuadrados, un rooftop bar con alberca (Picos Pardos) con aproximadamente 100
asientos y 188 metros cuadrados, un club bar con dos líneas de boliche (Fetén) con aproximadamente 100
asientos y 257 metros cuadrados y un área al aire libre en el boulevard (Velázquez 62.5 Boulevard) con
unas cuantas mesas. Asimismo, cuenta con una boutique de wellness (Tacha) de 44 metros cuadrados, dos
cabinas para masajes, áreas húmedas con hamman, jacuzzi, circuitos termales y cascada helada con 67
metros cuadrados y un fitness center de 52 metros cuadrados. El Hotel cuenta con 5 salones de eventos y
vestíbulo con capacidad aproximada para 120 personas en 142 metros cuadrados.
La Adquisición es consistente con la estrategia de negocios y crecimiento que la Emisora ha implementado
desde su creación. Esta adquisición, además, tiene como finalidad (i) incrementar la presencia de RLH en
España, añadiendo otro Trophy Asset a su portafolio que ya incluye el hotel Rosewood Villa Magna, (ii)
diversificar el portafolio hotelero de RLH Properties, y (iii) contar con más presencia en Madrid y en el barrio	t

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de Salamanca en una ubicación AAA, generando protección contra la oferta actual y futura y con un activo complementario al hotel Rosewood Villa Magna.

La Adquisición se completó el 14 de julio de 2021 mediante la compra de las Acciones Breda Capital. Los vendedores de las Acciones Breda Capital fueron Aina Hospitality y sus demás socios en Breda Capital.

El precio pactado por la Adquisición del Hotel Bless ascendió a €49.6 millones, el cual fue pagado por Nilaya Properties y equivale a $1,210.0 millones de pesos al 31 de diciembre del 2020 y 1,164.0 millones de pesos al 30 de junio del 2021.

Como es común en este tipo de operaciones, el precio está sujeto a ciertos ajustes. El precio fue pagado por Nilaya Properties (Empresa subsidiaria de RLH Properties) en la fecha de firma del contrato de compraventa con recursos propios, aportados por RLH y su actual socio en Nilaya, según se describe más adelante en el presente Folleto.

Características de los títulos

Las acciones representativas del capital social de RLH Properties se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores ("RNV") que mantiene la CNBV y tienen aptitud para cotizar y efectivamente cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ("BMV") con la clave de pizarra "RLH".

A la fecha de la presente declaración de información por reestructuración societaria (el "Folleto Informativo" o el "Folleto"), el capital social autorizado de la Sociedad asciende a $10,043,266,733.31, dividido en 1,115,918,526 acciones ordinarias, nominativas de la Serie "A", sin expresión de valor nominal. La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentran suscritas. Como parte del aumento de capital aprobado en asamblea general de accionistas de RLH celebrada el 17 de marzo de 2021, aproximadamente 33.7 millones de acciones de RLH han sido suscritas, pero se encuentran pendientes de pago. El pago de estas acciones debe ocurrir en o antes del 30 de septiembre de 2021.

La consumación de la Adquisición no modifica las características de las acciones representativas del capital social de RLH Properties.

El presente Folleto Informativo no es una oferta de valores. El presente Folleto se ha preparado y se pone a disposición del público únicamente a efecto de cumplir con una obligación de revelación en términos de la Ley del Mercado de Valores y la Circular Única.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Ejemplares impresos del presente Folleto se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieran en las oficinas de la Emisora ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 412, pisos 21 y 22, Colonia Juárez, Alcaldía Cuauhtémoc, código postal 06600, Ciudad de México, a la atención de Diego Laresgoiti Matute (encargado de relación con inversionistas y analistas), con teléfono: [phone] y correo electrónico: [e-mail]. La versión electrónica del presente Folleto Informativo podrá ser consultada ingresando a cualquiera de las siguientes direcciones electrónicas de Internet www.bmv.com.mxy www.rlhproperties.mx.

Ciudad de México, a 23 de agosto de 2021.

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	ÍNDICE
1.	RESUMEN EJECUTIVO .............................................................................................................................................	4
(a)	Términos y definiciones ..........................................................................................................................................	4
(b)	Adquisición del Hotel Bless Collection ................................................................................................................	6
(c)	Información de la Emisora .....................................................................................................................................	7
2.	INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ...............................................................................	8
(a)	Descripción detallada de la operación .....................................................................................................	8
(b)	Objetivo de la operación............................................................................................................................	9
(c)	Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la operación ........................................................	10
(d)	Fecha de aprobación de la operación....................................................................................................	11
(e)	Detalle del tratamiento contable de la operación ................................................................................	11
(f)	Consecuencias fiscales de la operación.................................................................................................	11

3. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA

	TRANSACCIÓN .........................................................................................................................................................	12
(a)	RLH Properties, S.A.B. de C.V. ...............................................................................................................	12
(b)	Aina y Palladium .......................................................................................................................................	18
4.	FACTORES DE RIESGO..........................................................................................................................................	20
5.	INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ...............................................................................................	22

6. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE

	OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA ........................................................................	29
(a)	Resultados de operación .........................................................................................................................	29
(b)	Situación financiera, liquidez y recursos de capital .............................................................................	29
7.	CONTRATOS RELEVANTES ..................................................................................................................................	31
8.	PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................................................................	32
9.	ANEXOS......................................................................................................................................................................	33
	Informe de aseguramiento de PWC sobre la Información Financiera Proforma.

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1. RESUMEN EJECUTIVO

(a) Términos y definiciones

Los términos utilizados con mayúscula inicial que no se encuentren expresamente definidos en el presente documento tendrán los significados que a los mismos se les asigna a continuación:

Término	Definición
"Adquisición"	Tiene el significado que se le otorga a dicho término en la portada
	del presente Folleto.
"Aina" o "Aina Hospitality"	Significa el grupo económico conocido como "Aina Hospitality" el
	cual, conjuntamente con otros socios, fue el principal vendedor de
	las Acciones Breda Capital.
"Acciones Breda Capital"	Significa el 100% de las acciones representativas del capital social
	de Breda Capital.
"BMV"	Tiene el significado que se le otorga a dicho término en la portada
	del presente Folleto.
"Breda Capital"	Breda Capital, S.L., sociedad propietaria del Hotel Bless Collection.
"Campo de Golf El Camaleón	Significa el campo de golf "El Camaleón Mayakoba" de la Riviera
Mayakoba"	Maya.
"Circular Única"	Significa las "Disposiciones de carácter general aplicables a las
	emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores"
	emitidas por la CNBV, según las mismas han sido modificadas de
	tiempo en tiempo.
"CNBV" o la "Comisión"	Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
"EBITDA"	Significa "Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
	Amortization", es decir, "Utilidades antes de intereses, impuestos,
	depreciación y amortización".
"Entorno Mandarina"	Significa el condominio con una superficie aproximada de 265
	hectáreas que cuenta con 4.5 km de frente al mar y alrededor de
	1.6 km de frente de playa en la costa occidental de México dentro
	de la Riviera Nayarit. Se encuentra ubicado en el municipio de
	Compostela en el Estado de Nayarit, aproximadamente a 25
	minutos de Punta Mita y aproximadamente a 40 minutos del
	aeropuerto internacional de Puerto Vallarta. Se compone por el
	Hotel O&OM de 105 llaves, aproximadamente 148 residencias bajo
	la misma marca One&Only y Rosewood Mandarina, un campo de
	polo, un club ecuestre y un club de playa, así como la construcción
	del Hotel Rosewood Mandarina.

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	RLH Properties | Folleto Informativo - Hotel Bless
Término	Definición
"Entorno Mayakoba"	Significa, conjuntamente, el Hotel Rosewood Mayakoba, el Hotel
	Fairmont Mayakoba, el Hotel Banyan Tree Mayakoba, el Hotel
	Andaz Mayakoba y el Campo de Golf El Camaleón Mayakoba.
"España"	Significa el Reino de España.
"Euros" o "€"	Significa la moneda de curso legal en la Unión Europea.
"Folleto Informativo" o "Folleto"	Tiene el significado que se le otorga a dicho término en la portada
	del presente Folleto.
"Hotel Bless Collection" u
"Hotel Bless"	Significa el hotel "Bless Collection", ubicado en Calle Velázquez 62,
	en la ciudad de Madrid, España.
"Hotel Andaz Mayakoba"	Significa el hotel "Andaz" de la Riviera Maya.
"Hotel Banyan Tree Mayakoba"	Significa el hotel "Banyan Tree" de la Riviera Maya.
"Hotel Fairmont Mayakoba"	Significa el hotel "Fairmont" de la Riviera Maya.
"Hotel Four Seasons (México)"	Significa el hotel "Four Seasons" de la Ciudad de México.
"Hotel O&OM"	Significa el hotel "One&Only Mandarina" ubicado el Municipio de
	Compostela, en el Estado de Nayarit.
"Hotel Rosewood Mayakoba"	Significa el hotel "Rosewood" de la Riviera Maya.
"Hotel Rosewood Mandarina"	Significa el hotel a ser desarrollado por la Emisora en el Terreno
	Rosewood Mandarina bajo la marca "Rosewood".
"Hotel Rosewood Villa Magna"	Significa el hotel "Rosewood Villa Magna" ubicado en Paseo de la
	Castellana 22, Madrid, España.
"Información Financiera Proforma"	Significa la información financiera consolidada condensada
	proforma de la Emisora al 30 de junio de 2021 y al 31 de diciembre
	de 2020 y en sus resultados consolidados por el periodo de seis
	meses terminado el 30 de junio de 2021 y el año terminado el 31
	de diciembre de 2020.
"NIIF" o "IFRS"	Significa las Normas Internacionales de Información Financiera
	emitidas por el International Accounting Standards Board - IASB
	(Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).
"México"	Significa los Estados Unidos Mexicanos.
"Nilaya" o Nilaya Properties"	Tiene el significado que se le otorga a dicho término en la portada
	del presente Folleto.	t
"Palladium"	Significa Palladium Hotel Group, el operador del Hotel Bless y titular
	de su marca.
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